DFP 2016 de EMBRAER S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daEmbraer S.A.São José dos Campos - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Embraer S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Embraer S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Embraer S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Reconhecimento de receita dos contratos de construção no segmento de Defesa & Segurança (Nota explicativa 3.1) - Individuais e ConsolidadasUma parte relevante das receitas da Companhia derivam de contratos relacionados ao segmento de Defesa e Segurança, e que são contabilizados de acordo com o método de execução percentual (POC). Esses contratos incluem riscos técnicos e comerciais complexos, que exigem rigoroso acompanhamento do desempenho (performance) do projeto ao longo de sua execução. A definição, aprovação e acompanhamento das estimativas de custos de construção é documentada em políticas internas e exige, por sua natureza, a utilização de julgamentos e premissas por parte da Companhia, que incluem a avaliação da proporção das receitas a serem reconhecidas em relação ao estágio de execução percentual do contrato, a revisão da margem de rentabilidade de cada contrato após atualizar as projeções de receitas decorrentes de aditivos e custos a incorrer, incluindo provisões para riscos técnicos e comerciais relacionadas ao desempenho do contrato e registro da adequada provisão para perdas com contratos onerosos. Devido à relevância dos custos de construção, ao alto grau de julgamento envolvido na determinação dessas estimativas, bem como ao impacto que eventuais mudanças nas premissas e estimativas usadas na determinação do custo de construção teriam sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e sobre o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos essa área como relevante para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAnalisamos o desenho, implementação e a efetividade operacional dos controles internos implementados pela Companhia avaliando se as informações relevantes de cada contrato foram adequadamente capturadas, processadas, aprovadas e registradas, principalmente as informações referentes à revisão das margens de rentabilidade, estimativas de custos a incorrer e acompanhamento do estágio de execução percentual do projeto. Inspecionamos os contratos firmados entre a Companhia e os clientes e avaliamos os efeitos das cláusulas contratuais relevantes para o reconhecimento, mensuração e divulgação dos contratos de construção. Efetuamos o recálculo da receita de contratos reconhecida de acordo com o POC, bem como analisamos a conciliação dos saldos com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e avaliamos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes aos contratos de construção de longo prazo.Valor recuperável dos ativos não circulantes (Nota explicativa 18) - Individuais e ConsolidadasA Companhia avaliou a existência de indicadores de redução ao valor recuperável em relação às suas unidades geradoras de caixa (UGC's) e para o cálculo do valor recuperável utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras. Devido à relevância do ativo imobilizado e do ativo intangível, às incertezas inerentes às projeções de fluxo de caixa e suas estimativas para determinar a capacidade de recuperação desses ativos, como a taxa de desconto, crescimento econômico projetado, a inflação de custos, utilizados na determinação do valor em uso desses ativos, e à complexidade do processo, o qual requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia e que pode impactar o valor desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo na nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoConsideramos o desenho e implementação dos controles internos relacionados, e testamos a sua efetividade operacional para assegurar que as informações relevantes utilizadas no modelo de avaliação do valor recuperável são razoáveis e estão adequadamente suportadas. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos o orçamento de receitas e fluxos de caixa, comparamos com os resultados apurados nos últimos anos, analisando o suporte para justificar as tendências e taxas de crescimento utilizadas e, avaliamos as taxas de desconto e valores dos ativos ao final da vida útil, bem como os laudos de avaliação dos ativos utilizados, por meio de comparação com os dados do setor e outras informações disponíveis de fontes externas. Efetuamos recálculos para avaliar a precisão aritmética das fórmulas e cálculos utilizados nos modelos de fluxos de caixa descontado da Companhia e avaliamos a adequação das divulgações nas demonstrações financeiras.Pedido de recuperação judicial do cliente Republic (Nota explicativa 25) - Individuais e ConsolidadasNo início do exercício de 2016, o cliente Republic entrou em processo de recuperação judicial (Chapter 11). As negociações relacionadas a esse assunto tiveram efeitos disseminados em várias contas das demonstrações financeiras da Companhia e de suas subsidiárias ao longo do exercício, uma vez que a Companhia era garantidora do financiamento obtido pelo cliente para aquisição das aeronaves.Ao longo de 2016 a Companhia revisou o valor justo da provisão para garantias para aeronaves ainda não devolvidas, assumiu a dívida em aberto com o agente financiador para as aeronaves devolvidas, registrou as aeronaves devolvidas em seu ativo imobilizado, reconheceu perdas por ajuste ao valor recuperável desses ativos, e reconheceu, ao final do exercício, créditos derivados do acordo final homologado pelo administrador da recuperação judicial, obtidos através de créditos não garantidos ("unsecured claims"). Devido à complexidade e disseminação dos efeitos desse assunto, ao alto grau de julgamento aplicado nas diversas estimativas contábeis registradas nessas operações, bem como na avaliação de métodos de mensuração e nas divulgações aplicáveis e ao impacto que eventuais alterações nessas estimativas poderiam ter nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e no valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo na nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos as premissas da Companhia e de suas subsidiárias para determinar a estimativa dos valores justos das aeronaves descontinuadas pelo cliente e que passam a fazer parte do ativo da Companhia. Avaliamos a objetividade e competência dos especialistas contratados pela Companhia para avaliação dos valores justos das aeronaves. Inspecionamos os documentos relacionados ao pedido de recuperação judicial (Chapter 11), bem como os acordos firmados entre a Companhia e o cliente, e consideração das cláusulas relevantes ao reconhecimento, mensuração e divulgação dos direitos adquiridos e obrigações assumidas. Avaliamos os acordos finais firmados com o cliente, agentes financiadores e o administrador da recuperação judicial, bem como analisamos a conciliação dos documentos com as demonstrações financeiras e inspecionamos os documentos e embasamento técnico da Companhia para reconhecimento, mensuração, classificação e divulgação dos créditos não garantidos ("unsecured claims") recebidos do cliente como reparação aos prejuízos causados. Avaliamos também a adequação e suficiência das divulgações feitas nas demonstrações financeiras.Contas a pagar para penalidades (Nota explicativa 21) - Individuais e ConsolidadasDurante o exercício de 2016 a Companhia concluiu negociações, que se estendiam desde 2010, com o Department of Justice dos Estados Unidos (DOJ) e a Securities and Exchange Commission (SEC), decorrentes de investigações movidas por esses órgãos por suposta não conformidade com o U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) por parte da Companhia em certas vendas de aeronaves fora do Brasil. Como resultado dessa negociação, o resultado de 2016 foi impactado por uma despesa com pagamento de penalidades no valor de R$ 667.202 mil (US$ 205.000 mil). Esse assunto envolveu em certos momentos, julgamentos e estimativas feitos pela Companhia na mensuração do valor e na necessidade de registro de provisão de contas a pagar para penalidades e nas divulgações nas demonstrações financeiras. Dada a complexidade, a relevância dos impactos e divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e dos julgamentos envolvidos, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos o entendimento do processo da Companhia para monitorar o andamento das investigações e avaliar o efeito desse assunto nas demonstrações financeiras, incluindo adequada divulgação em nota explicativa. Nossos trabalhos compreenderam, dentre outros, discussões com a alta administração e advogados contratados pela Companhia sobre os resultados das investigações internas realizadas pela Companhia, premissas e julgamentos utilizados para avaliar os impactos sobre as demonstrações financeiras, bem como obtenção de representação formal dos advogados em relação ao andamento e resultados da investigação. Efetuamos a leitura do acordo definitivo firmado entre a Companhia e os órgãos reguladores DOJ, SEC e CVM. Com o envolvimento dos nossos especialistas na área de investigação forense, avaliamos o escopo e a metodologia utilizada na investigação interna, acompanhamos os trabalhos conduzidos pelos assessores jurídicos externos da Companhia, e entrevistamos os principais executivos da Companhia. Efetuamos, por amostragem, procedimentos de análise documental de transações relacionadas ao tema, incluindo dentre outros, lançamentos contábeis manuais. Com auxílio de nossos especialistas em tributos, avaliamos os efeitos tributários decorrentes de impostos devidos relacionados aos pagamentos de penalidades. Os nossos procedimentos de auditoria também consideraram a obtenção de representações específicas da diretoria executiva e conselho de administração e a análise da adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras.Outros assuntos - Demonstração do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São José dos Campos, 8 de março de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Moacyr Humberto PiacentiContador CRC 1SP-204757/O-9