ITR 30/09/2012 de ENERGISA MATO GROSSO - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A REVISÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITRAos Acionistas e Administração (Interventor) daCentrais Elétricas Matogrossenses S.A. (CEMAT)Cuiabá - MT IntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias da Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. (CEMAT) ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2012, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2012, a demonstração de resultado para os períodos de três e nove meses findos naquela data e as demonstrações das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.A Administração (Interventor) é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoExceto quanto ao descrito na seção "Base para conclusão com ressalva", conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de informações intermediárias executada pelo auditor da entidade e ISRE 2410 - Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente, às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é, significativamente, menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Base para conclusão com ressalvaContinuidade operacionalConforme Nota Explicativa nº 1 às Informações Trimestrais - ITR, a Companhia está em curso de negociação com seus credores, instituições financeiras, com objetivo de alongar o perfil do seu endividamento, para finalidade de liquidar o serviço da dívida, a amortização e liquidação de compromissos operacionais e financeiros de curtíssimo prazo. Todavia, este equacionamento depende de eventos futuros alheios ao controle da Administração (Interventor) da Companhia. Em 30 de setembro de 2012, o passivo circulante da Companhia excedeu o ativo circulante em R$116.980 mil. A Administração (Interventor) da Companhia nos apresentou um fluxo de caixa projetado para um período de 12 meses após a data base destas Informações Trimestrais - ITR que apresenta uma necessidade de recursos adicionais relevantes neste período, refletindo seu atual cenário.Além disso, como descrito na Nota Explicativa Nos 2 e 34 às Informações Trimestrais - ITR, em 31 de agosto de 2012, a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL determinou, cautelarmente, por meio da Resolução Autorizativa N°3.647 de 31 de agosto de 2012 e posteriores alterações, a intervenção administrava na Companhia, por um prazo de 1 (um) ano, podendo ser prorrogada a critério da ANEEL, e designou interventor, competindo-lhe zelar pelo cumprimento das condições do Contrato de Concessão e a edição de atos de gestão e administração, dentre eles identificar e relatar a ANEEL quaisquer irregularidades na gestão, praticar ou ordenar atos necessários à consecução dos objetivos da intervenção, visando defender o interesse público e preservando serviço adequado aos consumidores. Os acionistas da Companhia apresentaram à ANEEL, em 26 de outubro de 2012, um plano de recuperação e correção das falhas e transgressões que ensejaram a intervenção conforme requerido pela Resolução Autorizativa. Este plano, basicamente, define que a recuperação da Companhia e do grupo Rede, se dará pela troca de controle e aporte de recursos financeiros do novo controlador. Neste momento, estas situações indicam a existência de incerteza significativa que levanta dúvida relevante quanto à capacidade de continuidade da Companhia, de não ser capaz de realizar seus ativos e liquidar seus passivos no curso normal dos negócios. Assim, até a presente data não obtivemos evidência apropriada e suficiente de auditoria para concluirmos sobre estas múltiplas incertezas. As notas explicativas às Informações Trimestrais - ITR em 30 de setembro de 2012 não divulgam integralmente estes fatos.Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferido ativoConforme descrito na Nota Explicativa nº 7 às Informações Trimestrais - ITR, existem em 30 de setembro de 2012 créditos tributários ativos oriundos de prejuízos fiscais, base negativa de Contribuição Social e diferenças temporárias, no montante de R$120.068 mil. A realização dos referidos créditos tributários depende fundamentalmente do sucesso dos planos mencionados na Nota Explicativa nº 1 às Informações Trimestrais - ITR e da ocorrência de lucros tributários futuros. Devido às incertezas significativas mencionadas na seção 'Continuidade operacional' mencionada anteriormente, não nos foi possível concluir quanto à probabilidade de realização destes créditos tributários.Endividamento financeiroConforme descrito na Nota Explicativa no 16 às Informações Trimestrais - ITR, existe em 30 de setembro de 2012 endividamento financeiro registrado no passivo não circulante no montante de R$273.923 mil, cujas condições contratuais de adimplência nas amortizações de juros e principal em diversos contratos não foram cumpridas. Adicionalmente, conforme descrito na Nota Explicativa n°19, existem saldos de perdas com operações de derivativos registrados no passivo não circulante no montante de R$29.323 mil, cujas condições contratuais de amortização não foram cumpridas. Nesta situação há previsão das instituições financeiras poderem exigir a liquidação antecipada do saldo devedor. Por outro lado, a Administração (Interventor) está em curso de negociação com seus credores e instituições financeiras, com o objetivo de alongar o perfil de dívida. A classificação entre curto e longo prazo deste endividamento dependerá fundamentalmente do sucesso dessas negociações.Conclusão sobre as informações contábeis intermediáriasCom base em nossa revisão, exceto pelos eventuais ajustes nas informações contábeis intermediárias dos quais poderíamos ter tomado conhecimento se não fosse pelas situações descritas na seção "Base para conclusão com ressalva", não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e IAS 34, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a elaboração das Informações Trimestrais - ITR.ÊnfaseValores a receber com Centrais Elétricas do Pará S.A. (CELPA) - "Em recuperação judicial" Chamamos a atenção ao descrito na Nota Explicativa No 11.1 às Informações Trimestrais - ITR, que a Rede Energia S.A., acionista da Companhia, possui investimento na Centrais Elétricas do Pará S.A. (CELPA) "Em Recuperação Judicial" que está em processo de recuperação judicial cujo pedido foi deferido em 29 de fevereiro de 2012 e, em fato subsequente, o Plano de Recuperação Judicial foi aprovado em Assembléia Geral de Credores, datada de 1º de setembro de 2012 e homologado pela juíza responsável pelo processo, na mesma data. A Companhia possui valores a receber da CELPA no montante de R$66.003 mil, registrado no ativo não circulante. A realização deste saldo está vinculada ao cumprimento por parte do credor do Plano de Recuperação Judicial, que deverá ocorrer: (i) pela carência até agosto de 2019 de principal e juros de 6% (seis por cento) ao ano (ii) pelos pagamentos de juros semestrais a partir do último dia do mês de setembro de 2019 e (iii) pelo pagamento de principal de março de 2027 a setembro de 2033, em parcelas com montantes variáveis e periodicidade semestral. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Outros ativos - ativo não circulanteChamamos a atenção ao descrito na Nota Explicativa No 10 às Informações Trimestrais - ITR, sobre a existência em 30 de setembro de 2012, como parte do registro na rubrica "Outros ativos - Ativo não circulante" o montante de R$102.192 mil, referente a recursos da Companhia que estavam depositados em instituição financeira originalmente registrados na rubrica de "Aplicações financeiras". A Companhia questiona judicialmente a devolução do recurso, bem como, considera certo o recebimento deste ativo com base na opinião de seu departamento jurídico e de posicionamento da ANEEL, como condição de aprovação do plano de recuperação e transferência do controle da Companhia. Também está descrito na referida nota explicativa, que a Administração (Interventor) avalia os atos praticados pela administração anterior sobre o assunto. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Outros assuntosDemonstração intermediária do Valor Adicionado (DVA)Revisamos também, a Demonstração intermediária do Valor Adicionado (DVA), referente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos, anteriormente, e com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi, adequadamente, elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto.Revisão dos valores correspondentes ao exercício e período anterioresOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram, anteriormente, auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 28 de março de 2012, que conteve abstenção de opinião sobre as múltiplas incertezas mencionadas abaixo já considerando os fatos subsequentes ocorridos até a presente data: (i)Conforme Nota Explicativa nº 1 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011, recentemente, a Companhia tem apresentado dificuldades significativas de captação e renovação de seus empréstimos e financiamentos o que vem resultando em dificuldades de liquidar o serviço da dívida, a sua amortização e liquidação de outros compromissos operacionais de curtíssimo prazo. Além disso, no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o passivo circulante da Companhia excedeu o ativo circulante em R$ 82.136 mil. A Companhia nos apresentou um fluxo de caixa projetado para um período de 12 meses após a data-base destas demonstrações financeiras que apresenta uma necessidade de recursos adicionais relevantes neste período, refletindo seu atual cenário. Adicionalmente, a Companhia é controlada da Rede Energia S.A. a qual possui investimento em sua controlada Centrais Elétricas do Pará S.A. (CELPA) - "Em recuperação judicial" que está em processo de Recuperação Judicial, cujo pedido foi deferido em 29 de fevereiro de 2012. A Administração está em curso de negociação com seus credores - instituições financeiras - com objetivo de alongar o perfil do seu endividamento. Todavia, este equacionamento depende de eventos futuros alheios ao controle da Administração da Companhia. Neste momento, estas situações indicam a existência de incerteza significativa que levanta dúvida relevante quanto à capacidade de continuidade da Companhia e, portanto, ela pode não ser capaz de realizar seus ativos e liquidar seus passivos no curso normal dos negócios. Assim, até data de emissão do relatório dos auditores antecessores, eles não obtiveram evidência de auditoria suficiente para concluir sobre estas múltiplas incertezas. As demonstrações financeiras inclusive as notas explicativas não divulgam, integralmente, estes fatos. Nas Informações Trimestrais - ITR do trimestre findo em 30 de setembro de 2012, os ativos e passivos da Companhia ainda foram classificados e valorizados presumindo a continuidade normal dos negócios. Estes assuntos são mencionados por nós na seção Base para conclusão com ressalva.(ii)A Companhia possui valores a receber da CELPA no montante de R$ 65.099 mil, registrado no ativo não circulante em 31 de dezembro de 2011. A realização deste saldo está vinculada à satisfatória resolução da incerteza relacionada ao processo de Recuperação Judicial da CELPA, portanto os auditores antecessores entenderam que as práticas contábeis adotadas no Brasil requerem o registro de uma provisão para não recuperação deste valor, o que não foi realizado. Assim, o ativo não circulante, o resultado do exercício e o patrimônio líquido estavam apresentados a maior. Este assunto é mencionado por nós na seção "Base para conclusão com ressalva", como uma ressalva por limitação de escopo.(iii)As notas explicativas não informaram a posição dos contratos de compra de energia no sentido de estarem atendendo ou não os limites operacionais regulatórios, tampouco foi dado acesso a esta informação aos auditores antecessores. Consoante às práticas contábeis adotadas no Brasil, esta informação sobre eventual exposição de cobertura deveria ter sido divulgada nas notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011. Nas Informações Trimestrais (ITR do trimestre findo em 30 de setembro de 2012, a Administração da Companhia divulgou as informações qualitativas e quantitativas sobre o risco de exposição de contratos de compra de energia consolidado e seu acompanhamento tempestivo, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 19 às Informações Trimestrais (ITR). Este assunto foi regularizado e não é mencionado por nós na seção Base para conclusão com ressalva.As informações contábeis intermediárias dos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram, anteriormente, revisadas por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 10 de novembro de 2011, que não conteve modificação.São Paulo, 13 de novembro de 2012. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1Jairo da Rocha Soares Francisco de Paula dos Reis Júnior Contador CRC 1 SP 120458/O-6Contador CRC 1 SP 139268/O-6