DFP 2019 de CONTAX PARTICIPACOES S.A.EM RECUPERACAO JUDICIAL EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas daLiq Participações S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Liq Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Liq Participações S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e sua controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos as demais responsabilidades éticas de acordo com estas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseIncerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a Nota Explicativa no 1.2 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que indicam que a Liq Participações S.A. e sua controlada incorreram em prejuízo consolidado no montante de R$ 422.415 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, apresentam prejuízo acumulado no montante de R$ 702.939 mil, patrimônio líquido negativo consolidado no montante de R$ 165.543 mil, e passivo circulante em excesso ao ativo circulante no montante de R$ 233.238 mil naquela data.Conforme divulgado na Nota Explicativa no 1.2, em 30 de dezembro de 2019 a Companhia e sua controlada Liq Corp S.A. ("Requerentes") ajuizaram o Pedido de Homologação do Plano de Recuperação Extrajudicial da Dívida Financeira ("Pedido") na 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP, sob o no 1000687-91.2019.8.26.0228. O referido pedido foi aprovado pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de fevereiro de 2020, autorizando a Administração a praticar os atos necessários para seu seguimento. Após a homologação do Plano, as dívidas financeiras das Requerentes seguirão os novos termos e condições acordados e passarão a ser aplicáveis a todos os credores financeiros, na forma do Pedido e do Plano. O valor total do endividamento financeiro no Plano (denominado como "Créditos Abrangidos") perfaz o montante de R$1.268.323 mil, conforme detalhado Nota Explicativa no 11 - Debêntures / Empréstimos e financiamentos. Adicionamente, conforme descrito na Nota Explicativa Nº 1.3, em 14 de outubro de 2019 o Conselho de Administração da Companhia recebeu do Fundo de Investimento em Participações Nilai - Multiestratégia ("FIP Nilai") uma proposta de integração de negócios da Companhia para com a ETS Participações e Investimentos S.A. ("ETS"), sendo submetida à apreciação em Assembleia Geral de Acionistas. A Integração de negócios previa um aumento no capital social da Companhia no montante de R$ 250.000 mil, que foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas ocorrida em 08 de novembro de 2019, mediante o aporte da totalidade das ações da ETS. A eficácia do aumento de capital social estava condicionada a renegociação da dívida da Companhia, condição imposta pelo "FIP Nilai". Dado anúncio ao mercado em 30 de dezembro de 2019, referente ao Plano de Recuperação Extrajudicial para reestruturação do endividamento financeiro da Companhia, o FIP Nilai renunciou à condição pré existente, transferindo em 06 de janeiro de 2020, as ações da ETS Participações e investimentos para a Companhia. Nossa opinião não está modificada em relação a esse assunto.Conforme apresentado, esses eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos nas referidas notas explicativas, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e sua controlada. Nossa opinião não está modificada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaOs principais assuntos de auditoria ("PAAs") são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Estes assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre estes assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza significativa relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.1. Reconhecimento de receita (Notas Explicativas nos 3.9 e 19)Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAAAs receitas compreendem o valor que reflete a contrapartida a que se espera ter direito em troca da prestação de serviços aos clientes, sendo que os serviços são faturados e/ou estimados de acordo com o que foi estabelecido com cada cliente. Como este procedimento envolve controles manuais e, portanto, maior risco de erros, maior complexidade pela diversidade e características dos contratos existentes, podendo impactar o valor e o momento do reconhecimento das receitas e impostos relacionados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos este assunto, novamente, crítico e de risco para a nossa auditoria. Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Análise da adequação do momento do reconhecimento da receita para uma amostra de contratos existentes no exercício findo em 31 de dezembro de 2019, além de discussões sobre eventuais variações nos montantes da receita reconhecida no exercício as quais se apresentem de forma distinta de nossas expectativasTeste substantivos executados através da análise de contratos da Companhia e sua controlada por amostragem, com foco no processo de contabilização, valorização e recebimentos subsequentesTeste substantivos executados através do confronto entre as notas emitidas, aceite do cliente e provisão de faturamento objetivando confirmar se os critérios de reconhecimento de receita referentes aos serviços prestados próximo da data de encerramento do exercício social ("corte da receita") foram satisfatóriosEnvio de ca rtas de confirmação de saldos a determinados clientes selecionados através de amostragemAvaliação da adequação das respectivas divulgações da Companhia sobre os critérios de reconhecimento da receita e montantes envolvidosAvaliação das premissas utilizadas pela Administração e se as políticas de reconhecimento e divulgação de receitas adotadas pela Companhia e sua controlada estão em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS).Com base na abordagem de nossa auditoria e nos procedimentos efetuados, entendemos que os critérios e premissas adotados pela Companhia e sua controlada para reconhecimento das receitas operacionais são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.2. Recuperabilidade dos ativos intangíveis - Goodwill (Notas Explicativas nos 3.7 e 10)Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAADe acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro, a Companhia é requerida a proceder anualmente ao teste de recuperabilidade dos valores registrados como ativos intangíveis de vidas úteis indefinidas, incluindo o ágio por rentabilidade futura ("Goodwill"). Em 31 de dezembro de 2019, o ágio por rentabilidade futura reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia era de R$ 169.984 mil.Esse item foi novamente considerado como um principal assunto de nossa auditoria, tendo em vista que o processo de avaliação da recuperabilidade desses ativos intangíveis é complexo e envolve um alto grau de subjetividade, bem como é baseado em diversas premissas tais como: determinação das unidades geradoras de caixa, taxa de desconto, percentuais de crescimento e rentabilidade dos negócios da Companhia e sua controlada para exercícios futuros. Tais premissas poderão ser afetadas, de forma relevante, pelas condições de mercado ou cenários econômicos futuros do Brasil, os quais ainda não podem ser estimados com precisão.Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Envolvemos nossos especialistas em finanças corporativas para nos auxiliar na avaliação e desafio das premissas e metodologia usadas pela Companhia e sua controlada, em particular relacionadas às estimativas de vendas futuras, taxa de crescimento, taxa de desconto utilizada nos fluxos de caixa descontados, margem de lucro, e definição das unidades geradoras de caixaAvaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre as premissas utilizadas nos cálculos de recuperabilidade dos ativos intangíveis às demonstrações financeiras.Adicionalmente realizamos leitura e análises sobre determinados documentos que deram base para o registro dos ágios.Com base na abordagem de nossa auditoria e nos procedimentos efetuados sobre o teste de valor recuperável dos ativos intangíveis de vida útil indefinida (Goodwill), que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas do valor recuperável adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas nº 3.7.a e 10, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuas e consolidadas tomadas em conjunto.3. Provisão para demandas trabalhistas (Notas Explicativas nos 2.2.d e 16)Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAAConforme mencionado nas Notas Explicativas nos 2.2.d e 16, a Companhia e sua controlada constituem provisão para demandas trabalhistas que surgem no curso normal de suas operações. As estimativas do desfecho e do efeito financeiro futuro são determinadas pela natureza das ações e pela avaliação da Companhia e sua controlada, com base nas características das causas, complementadas pela experiência de demandas semelhantes, utilizando-se para tanto, dados históricos das causas de exercícios anteriores.Devido à: i) natureza do negócio da Companhia, que tem mão-de-obra intensivaii) relevância, complexidade e subjetividade envolvidos na avaliação e mensuração para definição dos montantes a serem reconhecidos como provisão para demandas trabalhistas, consideramos esse assunto, novamente, significativo para a nossa auditoria.Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Avaliação das políticas contábeis aplicadas pela Companhia e sua controlada para a classificação de perdas da demanda trabalhistas, incluindo a avaliação do julgamento sobre a mensuração dos montantes a serem registrados como provisão para riscos trabalhistasTestes substantivos sobre a base de processos efetuados por amostragem para avaliar se os controles mantidos pela Companhia e sua controlada para o cálculo da provisão para demandas trabalhistas, com base no histórico de desfechos das causas, está adequadoConfirmação dos processos com os assessores jurídicos externos da Companhia e sua controlada e confronto das informações recebidas com os controles do departamento jurídico interno da Companhia e sua controladaAvaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre as premissas utilizadas nos cálculos para mensuração e constituição de provisão para demandas trabalhistas incluídas nas Notas Explicativas nos 2.2.d.e 16 às demonstrações financeiras individuais e consolidadasAdicionalmente, realizamos recálculo sobre as estimativas da Companhia para a constituição de provisão para demandas trabalhistas. Com base na abordagem de nossa auditoria e nos procedimentos efetuados sobre as provisões para demandas trabalhistas, consideramos que os critérios e premissas utilizadas para constituição da referida provisão, assim como as respectivas divulgações nas Notas Explicativas nos 2.2.d e 16, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.4. Instrumentos financeiros - Debêntures (Notas Explicativas nos 2.2.c e 11)Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAAA avaliação dos instrumentos financeiros foi considerada novamente uma área de foco em nossa auditoria em função da complexidade envolvida no processo de precificação das debêntures conversíveis em ações, cujo cálculo do valor justo está baseado substancialmente na utilização de julgamentos e estimativas preparadas pela Administração da Companhia.Em 31 de dezembro de 2019 o saldo líquido das debêntures totalizavam os montantes de R$ 47.577 mil (consolidado).Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) envolvimento do nosso time de especialistas em instrumentos financeiros (ii) avaliação dos procedimentos realizados, para a mensuração do valor justo das debêntures conversíveis e seus respectivos derivativos embutidos(iii) avaliação de evidências do processo e das premissas utilizadas para a apuração do cálculo e(iv) efetuamos testes de valorização das debêntures conversíveis. Adicionalmente, nossos especialistas efetuaram a revisão dos cálculos da Administração da Companhia e de sua controlada no que tange a avaliação das premissas e procedimentos adotados requeridos pelo pronunciamento técnico IFRS 9 (CPC 48 Instrumentos Financeiros) referente à:i) classificação e mensuração dos instrumentos f inanceirosii) modelos de perdas esperadas e iii) premissas utilizadas na mensuração inicial dos passivos financeiros, considerando que houve a designação de passivos financeiros a valor justo ("fair value option").Com base na abordagem de nossa auditoria e nos procedimentos efetuados sobre os instrumentos financeiros, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de avaliação adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas Notas Explicativas nos 2.2.c e 11 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas à procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se estas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por estas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar este fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas financeiras adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e sua controlada ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e sua controlada são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta à tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela AdministraçãoConcluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e sua controlada a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comuni camo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos estes assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 19 de março de 2020Jefferson Coelho DinizCT CRC 1SP-277.007/O-8Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1