DFP 2016 de COGNA EDUCACAO S.A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeirasindividuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasKroton Educacional S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Kroton Educacional S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Kroton Educacional S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais práticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Kroton Educacional S.A. e da Kroton Educacional S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Porque é um PAA (a) Reconhecimento de receita (Notas 2.22 e 29 às demonstrações financeiras) A receita da Companhia consiste primordialmente na prestação de serviços de cursos de ensino superior (graduação). Essa área demandou especial atenção e esforço de auditoria em função, principalmente, dos seguintes aspectos: O processo de reconhecimento das receitas não somente demanda a existência de controles internos efetivos, como também de certos graus de julgamento por parte da administração. Isto está presente, de forma preponderante, na avaliação da probabilidade de recebimento futuro das mensalidades, principalmente para os alunos com financiamento, responsáveis por parte significativa das receitas da Companhia. Esse julgamento impacta diretamente o período em que as receitas devem ser registradas nas demonstrações financeiras.Em função de diversas combinações de negócio realizadas pela Companhia nos últimos anos, além da própria característica de cada negócio, presencial e ensino a distância (EAD), o processo de faturamento vem sendo realizado por meio de diferentes sistemas de tecnologia, o que demanda maior esforço de auditoria no sentido de confirmar que as informações relevantes desses sistemas sejam integralmente refletidas nas demonstrações financeiras.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaComo resposta de auditoria, nossa abordagem incluiu, dentre outros, os seguintes principais procedimentos: (i)Selecionamos amostras de lançamentos contábeis registrados como receita e confirmamos a sua integridade com os respectivos contratos firmados com alunos, os documentos cadastrais e os comprovantes do recebimento das mensalidades, dentre outros documentos aplicáveis nas circunstâncias.(ii)Selecionamos amostras de mensalidades provenientes de alunos FIES e confirmamos a comprovação da adesão do aluno ao programa de financiamento e a regularidade dos contratos. Também verificamos se as correspondentes receitas foram registradas no período adequado, tendo em vista a confirmação (aprovação) do financiamento pelo FNDE.(iii)Verificamos a eficácia operacional de determinados controles internos julgados por nós como relevantes, relacionados com os procedimentos de matrícula dos alunos.(iv)Com base nas informações contidas nos sistemas informatizados da Companhia, utilizados nos processos de faturamento e recebimento de mensalidades, aplicamos procedimentos de reprocessamento das bases faturadas e sua reconciliação com os registros contábeis.Consideramos que os procedimentos executados não revelaram inconsistências na completude de informações relevantes ou quanto ao correto período de reconhecimento da receita. Porque é um PAA(b) Impairment de intangíveis de vida útil indefinida (Nota 14 às demonstrações financeiras) Como resultado das combinações de negócios realizadas pela Companhia nos últimos anos, o montante de intangíveis de vida útil indefinida, com requisito de avaliação anual de impairment, representa aproximadamente 52% do saldo total de ativos consolidados nesta data base. Dedicamos especial atenção a essa área em função da representatividade desses ativos, bem como pelo fato de os modelos utilizados nos testes de impairment envolverem um nível relevante de subjetividade e julgamento por parte da administração. Esses julgamentos são fundamentados em premissas que podem ser afetadas por eventos futuros de mercado, principalmente aqueles associados com as projeções dos fluxos de caixa e taxa de desconto utilizadas.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaComo resposta de auditoria, nossa abordagem incluiu, dentre outros, os seguintes principais procedimentos:Testamos as estimativas de fluxos de caixa futuros preparadas pela administração, bem como testamos os controles relevantes desse processo. Confrontamos as projeções de caixa futuro com a versão mais recente de planos de negócios aprovados pela Governança. Avaliamos as principais premissas da administração para as taxas de crescimento de longo prazo, por meio da comparação com previsões econômicas e setoriais. Com relação à taxa de desconto utilizada, consideramos na nossa avaliação o custo de capital para a Companhia e organizações comparáveis. Também realizamos uma análise de sensibilidade em relação às unidades geradoras de caixa que apresentavam valor recuperável próximo ao seu valor contábil líquido, considerando uma variação nas principais premissas para mais e para menos. Consideramos o modelo e as premissas utilizados pela administração consistentes para suportar o teste de impairment dos ativos intangíveis de vida útil indefinida.Porque é um PAA(c) Provisões para contingências tributárias, trabalhistas e cíveis (Nota 23 à s demonstrações financeiras) As provisões para contingências constituídas pela Companhia decorrem principalmente de processos judiciais e administrativos inerentes ao curso normal dos seus negócios, movidos por terceiros, ex-empregados e órgãos públicos, além daqueles adquiridos como parte das diversas combinações de negócios realizadas nos últimos anos. As avaliações de risco e as estimativas de perdas são elaboradas pela administração com base nas evidências disponíveis e nas opiniões dos consultores jurídicos, internos e externos, da Companhia.Essa área foi objeto de foco específico pelo fato de as estimativas e avaliações de risco envolverem julgamentos por parte da administração, além do grande volume de processos e do valor das contingências envolvendo a Companhia. Parte das contingências, que advém de combinações de negócios, são de responsabilidade dos ex-proprietários, o que demanda acompanhamento e controle sobre a recuperação de eventuais desembolsos por conta de contingências materializadas. Os processos judiciais podem requerer um longo tempo para a sua finalização e envolver discussões complexas acerca do mérito de cada ação, de acordo com a legislação vigente. Alterações nas avaliações dos riscos de perda desses processos podem impactar de forma significativa as provisões constituídas e o resultado da Companhia.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEm resposta aos riscos identificados, efetuamos os seguintes principais procedimentos:(i) Questionamos a administração e os advogados internos acerca dos critérios e premissas adotados na avaliação dos riscos e no desenvolvimento das estimativas relacionadas com os processos judiciais cíveis e tributários relevantes, envolvendo nossos especialistas para casos específicos. (ii) Realizamos a confirmação de informações com os advogados externos responsáveis pelos processos movidos contra ou a favor da Companhia e suas controladas, sobre prognósticos de perda e informações do processo.(iii) Avaliamos se as informações divulgadas na nota explicativa 23 às demonstrações financeiras são completas e adequadas.Consideramos que os critérios e as premissas adotadas pela Administração são consistentes com as posições por nós obtidas dos advogados envolvidos e com as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeira (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Belo Horizonte, 22 de março de 2017PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 "F" MGAníbal Manoel Gonçalves de OliveiraContador CRC 1RJ056588/O-8 "S" MG