ITR 30/09/2019 de COMPANHIA ITAUNENSE ENERGIA E PARTICIPACOES

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS3º Trimestre 2019Ilmos Srs. Acionistas da COMPANHIA ITAUNENSE ENERGIA E PARTICIPAÇÕES - EM RECUPERAÇÃO JUDICIALItaúna - MGA COMPANHIA ITAUNENSE - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, com sede em Itaúna/MG, CNPJ: 21.254.073/0001-60, tem por objeto a indústria de tecidos em geral a fabricação de ferro-gusa, aço e laminados, produção e comercialização de energia elétrica, demais atividades comerciais e industriais correlatas, podendo realizar o arrendamento de suas unidades industriais e operações de importação e exportação.A Companhia durante muito tempo foi reconhecida por sua eficiência e qualidade, exercendo relevante papel nesse contexto, chegando a ter em seus quadros funcionais mais de 2.000 (dois mil) funcionários o que por si só traduzem a sua importância para a comunidade local. Entretanto, a conjuntura econômica do País, no final dos anos 80 e início dos anos 90, em especial, os sucessivos e desastrosos planos econômicos anteriores ao plano real, as elevadas taxas de juros praticadas por instituições financeiras, a alta inflacionária, além da abertura comercial às operações de importação, contribuíram para o agravamento da situação econômico-financeira da Companhia, com a redução de suas linhas de crédito e a consequente falta de liquidez para pagamento de fornecedores, empregados e prestadores de serviços. Assim, compromissos deixaram de ser honrados. Desta forma, em função dos riscos de perdas patrimoniais ainda maiores, a Companhia arrendou grande parte de suas unidades produtivas e em 20 de dezembro de 1999 impetrou um pedido de autofalência, com o prosseguimento de suas atividades em regime especial, mediante a manutenção dos contratos de arrendamento firmados. Em função do pedido de Recuperação Judicial, a maioria dos contratos de empréstimos foram renegociados e, por serem classificados como quirografários, estão atualizados somente pela Taxa Referencial - TR, conforme definido e aprovado no Plano de Recuperação Judicial. Para o trimestre findo em 31 de março de 2019, a administração optou por não reconhecer nenhuma atualização sobre esses empréstimos, em função de ter iniciado um processo de negociação com as referidas Instituições para pagamento dessas dívidas. Com relação ao valor devido ao Banco do Nordeste, a administração concluiu negociação com a referida Instituição.Refere-se ao contrato de arrendamento da Usina Siderúrgica de propriedade da Companhia para a Companhia Siderúrgica do Espirito Santo (SIMEC). No contrato de arrendamento está assegurado uma renda mensal mínima de R$ 934 mil, corrigida anualmente pelo Índice Geral de Preços do Mercado - IGPM. O término final do contrato está previsto para 31 de agosto de 2020, sendo que em fevereiro de 2019 houve um adiantamento de valores pela SIMEC, o que possibilitou o pagamento do BANCO DO NORDESTE. Com a saída da falência, em 2014, foi apresentado o plano de recuperação judicial, já cumprido. Manteve-se o arrendamento da unidade siderúrgica para a ArcelorMittal, hoje Grupo Simec, e continuamos a produção de energia elétrica. Os débitos federais s foram incluídos em sua totalidade no PERT e/ou no REFIS, o que possibilitou a emissão de certidão positiva com efeitos negativos. Em relação aos débitos tributários da Companhia, cumpre destacar que a empresa possui certidões negativas municipal e estadual, sendo a certidão federal positiva com efeitos negativos (data base do levantamento 04/11/2019).O débito federal foi parcelado pela Lei 11.941/2009 - Programa de Recuperação Fiscal - "Refis da Crise" e pela Lei 13.496/2017 - Programa Especial de Regularização Tributária - PERT. A situação dos parcelamentos federais, tanto REFIS quanto PERT, relaciona dois valores de débitos, um com desconto, considerando-se adimplente o parcelamento, e outro com o valor total da dívida, caso os parcelamentos sejam descumpridos (momento em que os descontos aplicados são suspensos e o valor retorna ao original, sendo deduzidos apenas o montante já pago).Em relação à Lei 11.941/2009 - Programa de Recuperação Fiscal - "Refis da Crise", a empresa possui dois parcelamentos vigentes, ambos referentes ao artigo 1º, da Receita Federal do Brasil. a)Lei 11.941/2009.Parcelamento de dívidas não parceladas anteriormente - art 1º - Demais Débitos - RFB.Neste caso os débitos foram parcelados em 180 meses (15 anos), com a consolidação do parcelamento ocorrendo em 25/11/2009, já foram pagos 10 anos de parcelamento, com previsão de finalização em outubro de 2.024.O valor pago a ser pago em novembro de 2.019 (corrigido mês a mês) é de R$ 40.693.80 (quarenta mil, seiscentos e noventa e três reais e oitenta centavos), o que representa um saldo devedor de R$ 2.441.631,01 em 04/11/2019.Caso o parcelamento seja descumprido e/ou rescindido por qualquer motivo o valor retorna ao original (R$ 4.476.663,91) o que representa uma perda de descontos/reduções da ordem de R$ 1.138.898,88 em relação ao valor parcelado (R$ 3.337.765,03).Desta feita, caso a Companhia continue com o pagamento mensal deste parcelamento, sem rescisões, o valor devido a este título é de R$2.441.631,01 (dois milhões, quatrocentos e quarenta e um mil, seiscentos e trinta e um reais e um centavo) em 04/11/2019. Se houver a rescisão do parcelamento, por qualquer motivo, a dívida alcançaria no mínimo R$ 3.580.000,00 (cálculo realizado com a data base de 04/11/2019, apenas com o acréscimo da redução obtida em 2.009. Além do desconto, sobre a redução ainda incidiria juros e correção).b)Lei 11.941/2009.Parcelamento de dívidas não parceladas anteriormente - art 1º - Débitos Previdenciários - RFB.Também neste caso os débitos foram parcelados em 180 meses (15 anos), com a consolidação do parcelamento ocorrendo em 25/11/2009, já foram pagos 10 anos de parcelamento, com previsão de finalização em outubro de 2.024.O valor pago a ser pago em novembro de 2.019 (corrigido mês a mês) é de R$ 4.436,38 (quatro mil, quatrocentos e trinta e seis reais e trinta e oito centavos), o que representa um saldo devedor de R$ 266.183,22 em 04/11/2019.Caso o parcelamento seja descumprido e/ou rescindido por qualquer motivo o valor retorna ao original (R$ 402.848,59) o que representa uma perda de descontos/reduções da ordem de R$ 37.308,98 em relação ao valor parcelado (R$ 365.539,61).Desta feita, caso a Companhia continue com o pagamento mensal deste parcelamento, sem rescisões, o valor devido a este título é de R$266.183,22 (duzentos e sessenta e seis, cento e oitenta e três mil e vinte e dois centavos) em 04/11/2019. Se houver a rescisão do parcelamento, por qualquer motivo, a dívida alcançaria no mínimo R$ 300.000,00 (cálculo realizado com a data base de 04/11/2019, apenas com o acréscimo da redução obtida em 2.009. Além do desconto, sobre a redução ainda incidiria juros e correção).c)Lei 13.496/2017 - Programa Especial de Regularização Tributária - PERT - PGFN Demais Débitos acima de 15 milhões - Parcelamento nº 14, referência 001.666.641.Neste caso os débitos foram parcelados em 145 (cento e quarenta e cinco) meses com o início do parcelamento ocorrendo em 08/12/2017.O valor pago a ser pago em novembro de 2.019 (corrigido mês a mês) é de R$ 77.130,37 (setenta e sete mil, cento e trinta reais e trinta e sete centavos), representando a 26ª (vigésima sexta) parcela, o que representa um saldo devedor aproximado de R$ 9.255.644,40 em 04/11/2019 (valor mensal multiplicado pelo número de parcelas faltantes = 120).Caso o parcelamento seja descumprido e/ou rescindido por qualquer motivo o valor retorna ao original (R$ 34.424.072,73) o que representa uma perda de descontos/reduções da ordem de R$ 18.261.323,40 em relação ao valor parcelado (R$ 16.162.749,33).Desta feita, caso a Companhia continue com o pagamento mensal deste parcelamento, sem rescisões, o valor devido a este título é de R$9.255.644,40 (nove milhões, duzentos e cinquenta e cinco mil, seiscentos e quarenta e quatro reais e quarenta centavos) em 04/11/2019. Se houver a rescisão do parcelamento, por qualquer motivo, a dívida alcançaria no mínimo R$ 27.516.000,00 (cálculo realizado com a data base de 04/11/2019, apenas com o acréscimo da redução obtida em 2.017. Além do desconto, sobre a redução ainda incidiria juros e correção).d)Lei 13.496/2017 - Programa Especial de Regularização Tributária - PERT - PGFN Débitos Previdenciários acima de 15 milhões - Parcelamento nº 15, referência 002.548.269.Neste caso os débitos foram parcelados em 145 (cento e quarenta e cinco) meses com o início do parcelamento ocorrendo em 17/07/2019, sendo que as parcelas vencidas entre dezembro de 2017 (adesão solicitada) e julho de 2019 (adesão liberada pelo sistema da PGFN) foram integralmente quitadas em agosto de 2019.O valor pago a ser pago em novembro de 2.019 (corrigido mês a mês) é de R$ 80.908,28 (oitenta mil, novecentos e oito reais e vinte e oito centavos), representando a 26ª (vigésima sexta) parcela, o que representa um saldo devedor aproximado de R$ 9.708.993,60 em 04/11/2019 (valor mensal multiplicado pelo número de parcelas faltantes = 120).Caso o parcelamento seja descumprido e/ou rescindido por qualquer motivo o valor retorna ao original (R$ 35.308.240,59) o que representa uma perda de descontos/reduções da ordem de R$ 17.900.263,98 em relação ao valor parcelado (R$ 17.407.976,61).Desta feita, caso a Companhia continue com o pagamento mensal deste parcelamento, sem rescisões, o valor devido a este título é de R$9.708.993,60 (nove milhões, setecentos e oito mil, novecentos e noventa e três reais e sessenta centavos) em 04/11/2019. Se houver a rescisão do parcelamento, por qualquer motivo, a dívida alcançaria no mínimo R$ 27.609.000,00 (cálculo realizado com a data base de 04/11/2019, apenas com o acréscimo da redução obtida em 2.019. Além do desconto, sobre a redução ainda incidiria juros e correção).e)Parcelamento da Lei 11.941-PGFN-DEMAIS-ART3. Referente à inscrição 60.6.96.023746-93, o valor devido era de R$2.595.199,36 em 30 de agosto de 2019. Conforme processo administrativo junto à PGFN, autos nº 12822.000982/2010-11 (fls. 683/687) foi deferida a regularização do mesmo com valores decorrentes do precatório originado nos autos nº 1999.98.00.019213-3 (atualmente depositado nos autos 2004.38.00.030223-1).Referido débito encontra-se com a exigibilidade suspensa, até a expedição do precatório (já solicitado), contudo permanece em aberto o débito no importe de R$2.595.199,36 (dois milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, cento e noventa e nove reais e trinta e seis centavos) até que haja a liberação do precatório.Tudo conforme despacho da Dra. Marília Aparecida Silva do Carmo, Procuradora da Fazenda Nacional em Belo Horizonte nos autos 10695.720825/2017-83 e 12822.000982/2010-11, referente ao requerimento 20190148169, protocolo 00830712019.f)Parcelamento da Lei 12865-PGFN-DEMAIS-ART3.Teve revisão de consolidação determinada em processo administrativo junto à PGFN, autos 12882.000982/2010-11. O saldo devedor em 30 de agosto de 2019, conforme despacho da Dra. Marília Aparecida Silva do Carmo, Procuradora da Fazenda Nacional em Belo Horizonte nos autos 10695.720825/2017-83 e 12822.000982/2010-11, referente ao requerimento 20190148169, protocolo 00830712019 era de R$624.318,13 (seiscentos e vinte e quatro mil, trezentos e dezoito reais e treze centavos).Conforme despacho administrativo da PGFN datado de 30/08/2019, autos 10695.720825/2017-83 e 12822.000982/2010-1 foi deferida a regularização do mesmo com valores decorrentes do precatório originado nos autos nº 1999.98.00.019213-3 (atualmente depositado nos autos 2004.38.00.030223-1). Possivelmente haverá valor remanescente a ser completado/pago pela Companhia.Referido débito encontra-se com a exigibilidade suspensa, até a expedição do precatório (já solicitado), contudo permanece em aberto o débito no importe de R$624.318,13 (seiscentos e vinte e quatro mil, trezentos e dezoito reais e treze centavos) até que haja a liberação do precatório.Desta forma, caso a Companhia consiga adimplir mensalmente seus parcelamentos, sem ser excluída de nenhum deles, e caso o precatório federal a ser expedido seja suficiente para quitar os débitos a ele relacionados (com exigibilidade suspensa - itens E e F), o valor devido pela Companhia à União em 04/11/2019 é de R$21.672.452,23 (vinte e um milhões, seiscentos e setenta e dois mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais e vinte e três centavos).Considerando, como é previsão da Companhia, que a empresa conseguirá manter-se adimplente em todos os parcelamentos federais e que o valor do precatório federal será parcialmente suficiente para quitar os débitos a ele relacionados, necessitando do aporte de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais) para quitação total dos itens "E" e "F" o valor devido pela Companhia à União seria de R$22.072.452,23 (vinte e dois milhões, setenta e dois mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais e vinte e três centavos).Considerando que a Companhia não conseguirá manter-se adimplente nos parcelamentos federais e considerando ainda que o valor do precatório federal não será suficiente para quitar todos débitos a ele relacionados, o valor devido pela Companhia à União em 04/11/2019 seria de aproximadamente sessenta milhões de reais (R$59.629.318,13).Observações relacionadas aos cálculos ora apresentados:*Cálculo realizado com a data base de novembro/2019, apenas com o acréscimo das reduções obtidas pelo REFIS/PERT. Além do desconto, sobre a redução ainda incidiria juros e correção.** Cálculo realizado com a data base de novembro/2019, considerando que a Companhia conseguirá manter-se adimplente em todos os parcelamentos federais e considerando ainda que o valor do precatório federal será parcialmente suficiente para quitar os débitos a ele relacionados, citados nos itens "E" e "F", necessitando do aporte, por parte da empresa, de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais).*** Cálculo realizado com a data base de novembro/2019, considerando que a Companhia não conseguirá manter-se adimplente nos parcelamentos federais e considerando ainda que o valor do precatório federal não será suficiente para quitar todos débitos a ele relacionados.IMPORTANTE: Para os cálculos acima não foi considerado o saldo devedor de FGTS inscrito sob o nº FGMG 200002285, discutida judicialmente nos autos 0338.04.026343-0 e embargada pela Companhia através dos autos 0338.05.031475-0 em processos que tramitam perante a 2ª Vara Cível da Comarca de Itaúna - MG.A inscrição FGMG200002285 discute o valor original de R$6.862.086,63 (seis milhões, oitocentos e sessenta e dois mil, oitenta e seis reais e sessenta e três centavos).Julgados por sentença em 26 de julho de 2019, o MM. Juiz Titular entendeu não ser devido o pagamento do FGTS ora discutido. Assim sendo, apesar de ainda não haver o trânsito em julgado da decisão em razão do duplo grau de jurisdição, a exigibilidade da dívida encontra-se suspensa. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis inter mediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - "Interim Financial Reporting", emitida pelo "International Accounting Standards Board - IASB", assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR.As demonstrações financeiras refletem fielmente o perfil da Companhia.Afonso Henrique da Silva LimaPresidente do Conselho de AdministraçãoTonny Salera PrimeiroDiretor SuperintendenteDércio Evangelista Damasceno de OliveiraDiretor AdministrativoTelmo Tulio Gonçalves de SouzaDiretor de Relações com InvestidoresVinícius Oliveira e SouzaContador CRCMG: 108280

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE O RELATÓRIO DOS AUDITORES 3º Trimestre 2019Ilmos Srs. Acionistas da COMPANHIA ITAUNENSE- EM RECUPERAÇÃO JUDICIALItaúna - MGA COMPANHIA INDUSTRUAL ITAUNENSE - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, com sede em Itaúna/MG, CNPJ: 21.254.073/0001-60, tem por objeto a indústria de tecidos em geral a fabricação de ferro-gusa, aço e laminados, produção e comercialização de energia elétrica, demais atividades comerciais e industriais correlatas, podendo realizar o arrendamento de suas unidades industriais e operações de importação e exportação.A Companhia durante muito tempo foi reconhecida por sua eficiência e qualidade, exercendo relevante papel nesse contexto, chegando a ter em seus quadros funcionais mais de 2.000 (dois mil) funcionários o que por si só traduzem a sua importância para a comunidade local. Entretanto, a conjuntura econômica do País, no final dos anos 80 e início dos anos 90, em especial, os sucessivos e desastrosos planos econômicos anteriores ao plano real, as elevadas taxas de juros praticadas por instituições financeiras, a alta inflacionária, além da abertura comercial às operações de importação, contribuíram para o agravamento da situação econômico-financeira da Companhia, com a redução de suas linhas de crédito e a consequente falta de liquidez para pagamento de fornecedores, empregados e prestadores de serviços. Assim, compromissos deixaram de ser honrados. Desta forma, em função dos riscos de perdas patrimoniais ainda maiores, a Companhia arrendou grande parte de suas unidades produtivas e em 20 de dezembro de 1999 impetrou um pedido de autofalência, com o prosseguimento de suas atividades em regime especial, mediante a manutenção dos contratos de arrendamento firmados. O relatório dos auditores independentes reflete fielmente a situação da empresa. A conclusão do relatório, por nós referendada, é : "Revisamos as informações contábeis intermediárias da COMPANHIA ITAUNENSE ENERGIA E PARTICIPAÇÕES - EM RECUPERAÇO JUDICIAL, contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2019, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findo naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os períodos de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM".Estamos de acordo com o relatório.Afonso Henrique da Silva LimaPresidente do Conselho de AdministraçãoTonny Salera PrimeiroDiretor SuperintendenteDércio Evangelista Damasceno de OliveiraDiretor AdministrativoTelmo Tulio Gonçalves de SouzaDiretor de Relações com InvestidoresVinícius Oliveira e SouzaContador CRCMG: 108280