DFP 2016 de PRIO FORTE S.A.

Aos Conselheiros e Diretores,OGX Petróleo e Gás S.A. - Em recuperação judicialRio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da OGX Petróleo e Gás S.A. - Em recuperação judicial ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada da OGX Petróleo e Gás S.A. - Em recuperação judicial em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para OpiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Ênfase - Incerteza relevante relacionada à continuidade operacionalChamamos a atenção para a nota explicativa n.º 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que indica que a Companhia incorreu em um prejuízo de 698.949 mil (individual e consolidado) durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e, nessa data, o passivo circulante da Companhia excedeu o total do ativo circulante em R$ 2.316.804 mil e R$ 2.258.216 mil, na controladora e no consolidado, respectivamente. Essas condições, juntamente com o fato de que a Companhia e determinadas controladas estão em processo de recuperação judicial, conforme descrito na mesma nota, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não contém ressalva em relação a esse assunto.Ênfase - Plano de Recuperação judicialChamamos a atenção para a nota explicativa n.º 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que descreve que em 30 de outubro de 2013, a Óleo e Gás Participações S.A., controladora da Companhia naquela data, ajuizou, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial em conjunto com suas controladas, o qual foi deferido em 21 de novembro de 2013. Em 3 de junho de 2014, em assembleia geral, os planos foram aprovados pelos credores, os quais foram homologados pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro em 13 de junho de 2014. Em abril de 2015, a Companhia celebrou seu primeiro contrato de stand still ("Instrumento Particular de Compromisso de Não Fazer") com os credores detentores das debêntures conversíveis (DIP) e dos créditos de incremental facility previstos do plano original, onde esses se abstiveram de votar ou tomar qualquer medida para cobrar valores ou executar garantias do DIP ou do incremental facility pelo prazo do contrato, que foi na ocasião estendido até 30 de outubro de 2015. As Assembleias Gerais de Debenturistas subsequentes a essa data, sendo a última ocorrida no dia 31 de janeiro de 2017, têm postergado a deliberação sobre referida matéria. As medidas para a preservação das garantias, e outras condições precedentes para a conversão dessas dívidas em ações, estão descritas na mesma nota explicativa. Nossa opinião não contém ressalva em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Estimativa de recuperação das reservas de petróleo e gás - Controladora e ConsolidadoConforme mencionado na nota explicativa n.º 3r, a estimativa de recuperação das reservas de petróleo e gás são a base para avaliação de algumas rubricas das demonstrações financeiras, tais como provisão para recuperação de ativos, depreciação pelo método de unidades produzidas, provisão para abandono de área, impostos diferidos, bem como com efeito relevante na avaliação da premissa de continuidade operacional da Companhia. Devido à relevância das estimativas de recuperação das reservas de petróleo e gás e do impacto que eventuais mudanças nas premissas teriam sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto Obtivemos o entendimento do processo e executamos testes sobre o desenho e implementação dos controles internos chave relacionados com a determinação da estimativa de recuperação das reservas de petróleo e gás, incluindo os controles de monitoramento da Companhia. Comparamos o estudo efetuado por especialista externo contratado pela Companhia com os totais de Reservas utilizados na contabilização das rubricas mencionadas no parágrafo acima. Realizamos também a movimentação das reservas no exercício com base em informações de produção internas e externas. Avaliamos ainda a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.Valor recuperável de ativo imobilizado e intangível - Controladora e ConsolidadoConforme referido nas notas explicativas n.º 11 e n.º 12, devido às incertezas inerentes às projeções de fluxo de caixa e às estimativas para determinar a capacidade de recuperação de ativos, como a taxa de desconto utilizada na determinação do valor em uso dos ativos e à complexidade do processo, o qual requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia para determinação da estimativa contábil, consideramos essa como uma das áreas sob as quais nossa auditoria está concentrada de forma mais significativa nas demonstrações financeiras individuas e consolidadas.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos o entendimento do processo de preparação e revisão do plano de negócios, orçamentos e análises ao valor recuperável disponibilizadas pela Companhia. Avaliamos a precisão da estimativa preparada pela Companhia, a determinação das Unidades Geradoras de Caixa (UGC) e a metodologia utilizada para o teste de r edução ao valor recuperável. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas e as metodologias utilizadas pela Companhia na preparação do modelo. Comparamos as premissas da Companhia com dados obtidos externamente como o preço futuro do petróleo e gás natural, o crescimento econômico projetado, a inflação de custos e as taxas de desconto, assim como realizamos uma análise de sensibilidade sobre essas premissas. Comparamos a soma dos fluxos de caixa descontados com o valor registrado de ativo imobilizado e intangível da Companhia para determinação de perdas por valor recuperável de seus ativos. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.Impostos ativos diferidos - Controladora e ConsolidadoConforme referido na nota explicativa n.º 13, o registro dos impostos ativos diferidos deve ser efetuado somente no decorrer da existência de probabilidade razoável de que a Companhia gerará lucro tributável futuro para a utilização de tais ativos. Devido às incertezas inerentes ao negócio que impactam as projeções de resultado tributável futuro e suas estimativas para determinar a capacidade de recuperação desses impostos ativos diferidos e o fato da Companhia exercer um julgamento significativo na determinação do valor dos lucros tributáveis futuros, que são baseados em premissas que refletem o ambiente econômico e operacional da companhia, consideramos essa como uma das áreas que envolvem julgamento sob as quais nossa auditoria está concentrada de forma mais significativa nas demonstrações financeiras individuas e consolidadas.Como nossa auditoria conduziu esse assunto Obtivemos o entendimento do processo e executamos testes sobre o desenho e implementação dos controles internos relacionados às projeções de lucros tributáveis futuros preparadas pela Companhia. Com o auxílio dos nossos especialistas de impostos, avaliamos a natureza das diferenças temporárias, bem como a base do prejuízo fiscal e da base negativa de contribuição social que compõem a base tributável. Adicionalmente, envolvemos nossos especialistas em finanças corporativas, que nos auxiliaram na avaliação das premissas e das metodologias utilizadas pela Companhia. Comparamos as premissas da Companhia com dados obtidos de fontes externas, quando disponíveis, tais como o preço futuro do óleo e gás natural, crescimento econômico projetado, a inflação de custos e as taxas de desconto, assim como realizamos uma análise de sensibilidade nas premissas. Comparamos o resultado esperado de lucro tributável futuro e o limite do valor a ser registrado como imposto diferido ativo da Companhia. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia, principalmente as relativas aos valores adicionais de imposto ativo diferido não registrados devido à falta de expectativa de recuperação.Provisão para abandono de área ("descomissionamento") - Controladora e ConsolidadoConforme referido na nota explicativa n.º 17, devido à relevância das estimativas efetuadas para mensurar as provisões para descomissionamento de área e do impacto que eventuais mudanças nas premissas, especificamente taxa de inflação, taxa de desconto, vida útil econômica, teriam nas demonstrações financeiras individual e consolidada, consideramos essa área como relevante para nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Obtivemos o entendimento do processo e executamos testes sobre o desenho e implementação dos controles internos relacionados a provisões para abandono. Avaliamos a natureza e a composição dos gastos futuros previstos para o descomissionamento das áreas onde a Companhia assumiu obrigação legal e contratual junto a Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP ou construtiva para abandonar a área. Avaliamos ainda, com o suporte dos nossos especialistas em finanças corporativas, as premissas utilizadas no cálculo desta estimativa, principalmente a taxa de inflação aplicada, a taxa de desconto utilizada no cálculo e as informações de mercado que suportem a taxa aplicada. Avaliamos ainda a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras indiv iduais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 17 de março de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-RJAnderson C. V. DutraContador CRC RJ-093231/O-6