DFP 2018 de AZUL S.A.

Aos Administradores e Acionistas da Azul S.A. Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Azul S.A. ("Companhia") identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2018, e as respectivas demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Azul S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Receita de passageiros As receitas de passageiros são reconhecidas após a efetiva prestação do serviço de transporte, sendo os trechos vendidos e não voados reconhecidos no passivo circulante como transportes a executar e apropriados ao resultado do exercício quando utilizados, pelo regime de competência. O reconhecimento de certas receitas leva em consideração estimativas com alto grau de julgamento profissional por parte da administração, tais como a expectativa de expiração de bilhetes não utilizados, sendo estas premissas avaliadas pela administração com base em dados históricos. Adicionalmente, o processo de venda de bilhetes e reconhecimento da receita de passageiros é extremamente dependente dos sistemas de tecnologia da informação. Considerando os aspectos citados acima e a magnitude dos montantes relacionados para as demonstrações financeiras tomadas em conjunto, consideramos este um principal assunto de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoOs procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros (i) a análise da adequação de lançamentos manuais incluídos nas contas de receita (ii) confronto de uma amostra de voos com relatórios emitidos pela agência reguladora de aviação (iii) acompanhamento do embarque de passageiros e verificação do reconhecimento da respectiva receita, (iv) análise da movimentação dos saldos de receita considerando nossa expectativa e indicadores de mercado e (v) análise da adequação do reconhecimento da receita sobre os créditos expirados e (vi) avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras, incluídas nas notas explicativas 3.17 e 23, foram apropriadas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos aceitáveis as políticas de reconhecimento de receitas de passageiros da Companhia para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Bond Conversível em ações da TAP Em 14 de março de 2016, a Companhia adquiriu dívidas conversíveis de série A emitidas pela TAP ("Bonds TAP") no montante de ?90 milhões. Os Bonds TAP são conversíveis, no total ou em parte, e a opção de conversão em novas ações da TAP possui direito a benefícios econômicos preferenciais ("Ações TAP"). Após a conversão total, as Ações TAP representarão 6,0% do capital total e votante da TAP, com o direito de receber dividendos ou outras distribuições correspondentes a 41,25% dos lucros distribuíveis da TAP, conforme divulgado na nota explicativa 12(g)(ii). O valor justo desta opção foi reconhecido em aplicações financeiras não circulante, conforme mencionado na nota explicativa 12(g)(ii), tendo contrapartida na linha de "resultado com partes relacionadas" na demonstração do resultado. O monitoramento desse assunto foi considerado um principal assunto de auditoria, devido à relevância dos valores e a estimativa e julgamento necessários, exercidos pela administração no cálculo do valor justo desta opção. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros (i) a revisão das premissas para o cálculo de valor justo preparado pela administração da aplicação financeira não circulante (Bond TAP) incluindo o envolvimento de um especialista em avaliação para nos auxiliar na execução dos procedimentos (ii) a avaliação da adequação dos registros contábeis relacionados à operação e (iii) a avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras, incluídas na nota explicativa 12(g)(ii) e 21, foram apropriadas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos aceitáveis as políticas de mensuração do valor justo da aplicação financeira não circulante (Bond TAP) para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Reservas de manutenção A Companhia possuía 123 aeronaves em regime de arrendamento operacional em 31 de dezembro de 2018, conforme nota explicativa 26a. Segundo os termos dos contratos de arrendamento operacional com os arrendadores das aeronaves, a Companhia está contratualmente comprometida em efetuar manutenção ou a reembolsar o arrendador com base na condição efetiva da fuselagem, motores e peças com vida útil limitada.A recuperabilidade destes depósitos é avaliada pela administração a partir da comparação dos valores que se espera que sejam reembolsados quando da próxima manutenção. Valores determinados como não recuperáveis são reconhecidos como despesas no resultado do exercício. Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de reservas de manutenção totalizava R$1.321.490 mil. Considerando a magnitude dos montantes envolvidos, além do grau de julgamento aplicado na determinação das estimativas de custos de manutenção a incorrer e da necessidade de acompanhamento por parte da administração da recuperabilidade destes depósitos, consideramos esse um principal assunto de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, (i) o envio de carta de confirmação junto aos arrendadores que contempla o saldo da reserva de manutenção para cada contrato individualmente (ii) o confronto do custo real incorrido na manutenção com a documentação do gasto incorrido perante os fornecedores, comparando essa informação com o reembolso da Companhia pelo arrendador (iii) análise de recuperabilidade da reserva de manutenção, elaborada pela administração, que considera a recuperabilidade de cada depósito para cada item, aeronave e arrendador (iv) a avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras, incluídas nas nota explicativas 3.12b e 13, foram apropriadas baseado nas normas contábeis vigentes.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos aceitáveis as políticas de mensuração da reserva de manutenção para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 12 de março de 2019ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Anderson Pascoal Constantino Contador CRC-1SP190451/O-5