DFP 2012 de INEPAR S.A. INDUSTRIA E CONSTRUCOES EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAos administradores e acionistasInepar S.A. Indústria e Construções São Paulo - SPExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Inepar S.A. Indústria e Construções, identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeisA administração da companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB - e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - continuaçãoAos administradores e acionistasInepar S.A. Indústria e Construções São Paulo - SPAcreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.Base para a opinião com ressalvai)Títulos da Dívida Pública FederalConforme mencionado nas notas explicativas nº 7 e nº 23, a Inepar S.A. Indústria e Construções recebeu de sua controladora, ativos financeiros relacionados a direitos sobre títulos da dívida pública federal externa no montante atualizado de R$ 1.464.394 mil, sendo que parte foi registrada contra um passivo de mútuo a pagar no montante atualizado de R$ 1.394.081 mil. A controlada Inepar Equipamentos e Montagens S.A. recebeu de sua controladora nos exercícios de 2001, 2002 e 2008, ativos financeiros relacionados aos direitos sobre títulos da dívida pública federal externa no montante atualizado de R$ 319.074 mil, sendo que parte foi utilizada para aumento de capital e o restante registrado em um passivo de mútuo a pagar, cujo saldo em 31 de dezembro de 2012 é de R$ 78.946 mil. A controlada IESA Projetos, Equipamentos e Montagens S.A., recebeu de sua controladora no exercício de 2005, ativos financeiros relacionados aos direitos sobre títulos da dívida pública federal externa nos montantes atualizados de R$ 207.746 mil nas demonstrações contábeis individuais e R$ 221.857 mil em suas demonstrações contábeis consolidadas, tendo como contrapartida, inicialmente, um passivo de mútuo a pagar, cujo saldo em 31 de dezembro de 2012 é de R$ 77.405 mil. Está sendo pleiteado em vias judiciais o valor e o direito de utilização destes títulos na compensação de tributos e contribuições federais. O reconhecimento e a consequente realização do valor atribuído a estes ativos financeiros dependem de decisões sobre as ações judiciais que estão em curso. Nas demonstrações contábeis, em função da possibilidade de devolução dos títulos recebidos através de mútuo para a controladora, caso não seja possível sua utilização, a Companhia, do montante atualizado, reduziu saldo de mútuo passivo, resultando no valor líquido de R$ 70.313 mil (R$ 238.277 mil em 2011) nas demonstrações contábeis individuais e de R$ 454.893 mil (R$ 858.595 mil em 2011) nas demonstrações contábeis consolidadas, registrados em Títulos e Valores Mobiliários, Ativo Não Circulante. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - continuaçãoAos administradores e acionistasInepar S.A. Indústria e Construções São Paulo - SPii)Contas a Receber PleitosConforme descrito na nota explicativa nº 6, estão registrados em Contas a Receber de Clientes, Ativo Não Circulante, valores correspondentes a pleitos fundamentados na manutenção do equilíbrio econômico financeiro de diversos contratos. A realização do montante de R$ 155.405 mil (R$ 107.587 mil em 2011) na controladora e de R$ 202.517 mil (R$ 158.794 mil em 2011) no consolidado está condicionada a conclusão dos processos judiciais e administrativos que estão em curso. Do montante registrado em 31 de dezembro de 2012 nas demonstrações contábeis e individuais, R$ 29.915 mil já apresentam decisão judicial favorável em instâncias iniciais.iii)Investimento destinado à venda e respectivo ágio na aquisição - Centrais Elétricas MatogrossensesConforme descrito na nota explicativa nº 10, a Companhia mantém saldo de R$ 203.854 mil (R$ 203.854 mil em 2011) nas demonstrações contábeis consolidadas registrado em Investimentos / Bens Destinados à Venda, Ativo Circulante, referente a participação de sua controlada Penta Participações e Investimentos Ltda. nas Centrais Elétricas Matogrossenses - CEMAT, que, conforme deliberação do Conselho de Administração no ano de 2004, está destinada à venda. Conforme descrito na nota explicativa nº 13, a Companhia mantém saldo de R$ 162.374 mil (R$ 162.374 mil em 2011) nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, registrado em Investimentos, Ativo Não Circulante, referente a ágio apurado em investimento na empresa Inepar Energia S.A.(sociedade incorporada no ano de 2011) fundamentado na expectativa de rentabilidade futura das Centrais Elétricas Matogrossenses - CEMAT. Com base nos estudos técnicos que nos foram apresentados, não nos foi possível concluir sobre adequação dos valores registrados nem tampouco as perspectivas para sua realização. Dessa forma, os prazos e valores de realização dos referidos ativos poderão ser diferentes dos atualmente registrados. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - continuaçãoAos administradores e acionistasInepar S.A. Indústria e Construções São Paulo - SPiv)Reestruturação de dívida junto ao Ban co Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDESConforme descrito na nota explicativa nº 16, a Companhia vem negociando proposta de reestruturação de sua dívida junto ao BNDES. Considerando o sucesso na negociação de parte deste passivo, que excluiria a aplicação de multa e mora sobre os valores devidos, a Companhia registrou em 31 de dezembro de 2011 o registro da redução no montante de R$ 110.195 mil de sua dívida relativa ao contrato de financiamento para aquisição de participação nas Centrais Elétricas Matogrosseses S.A, usando para tanto os mesmos critérios das negociações anteriores. Considerando as condições estipuladas em contrato, o valor da redução registrada, atualizada até 31 de dezembro de 2012, é de R$ 135.040 mil. Até o encerramento de nossos exames de auditoria sobre as demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2012, não nos foram apresentados suficientes documentos, assinados pelo BNDES, que respaldem a conclusão da negociação e o registro da redução de dívida.Opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuaisEm nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos que poderiam advir dos assuntos descritos no parágrafo Base para a opinião com ressalva, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Inepar S.A. Indústria e Construções em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis consolidadasEm nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos que poderiam advir dos assuntos descritos no parágrafo Base para a opinião com ressalva, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Inepar S.A. Indústria e Construções em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - continuaçãoAos administradores e acionistasInepar S.A. Indústria e Construções São Paulo - SPÊnfasesi)Títulos e Valores Mobiliários - FIDCConforme descrito na nota explicativa nº 7, encontram-se registrados em 31 de dezembro de 2012 na rubrica Títulos e Valores Mobiliários, no grupo do Ativo Circulante, saldos de R$ 56.058 mil (R$ 43.055 mil em 2011) nas demonstrações contábeis individuais e de R$ 86.149 mil (R$ 66.165 mil em 2011) nas demonstrações consolidadas. Na mesma rubrica, no grupo do Ativo Não Circulante, encontram-se registrados saldos de R$ 28.029 mil (R$ 43.054 em 2011) nas demonstrações contábeis individuais e de R$ 43.074 mil (R$ 66.164) nas demonstrações contábeis consolidadas, todos referentes a cotas subordinadas de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios - FIDC. Não foram comercializadas cotas subordinadas no mercado, sendo todas elas de propriedade da Inepar Indústria e suas investidas. Conforme descrito na mesma nota explicativa, o prazo de amortização das cotas é de 6 anos, em parcelas semestrais a partir de 28/12/2009, tendo sido amortizada apenas a primeira parcela referente as cotas subordinadas. Os direitos creditórios do referido Fundo incluem créditos vencidos e não pagos nas datas originais de vencimento, objetos de discussão judicial os quais encontram-se registrados pelo seu valor de custo de aquisição, que considera a chance de êxito pelo advogado externo e respectivo deságio de acordo com o valor estimado de realização. Devido à natureza dos direitos creditórios, os mesmos possuem riscos relacionados à sua realização, bem como ao seu valor de realização. Consequentemente, poderão ter seus valores de realização diferentes dos estimados na data-base de 31 de dezembro de 2012. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - continuaçãoAos administradores e acionistasInepar S.A. Indústria e Construções São Paulo - SPii)Classificação de obrigações tributárias e previdenciáriasConforme descrito na nota explicativa nº 18, a controlada indireta IESA - Óleo e Gás S.A. requereu parcelamento de débitos de INSS, Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro - CSLL que estão em processo de consolidação perante as repartições fiscais. Os saldos cujos parcelamentos foram requeridos, no montante de R$ 22.916 mil, estão classificados, nas demonstrações contábeis consolidadas, no passivo não circulante, embora tais processos de parcelamento ainda não tenham sido deferidos.iii)Integralização de capital na controlada em conjunto Andritz Hydro IneparConforme descrito na nota explicativa nº 13, a Companhia, no primeiro trimestre de 2008, subscreveu ações ordinárias nominativas na coligada Andritz Hydro Inepar do Brasil S.A. A integralização ocorreu mediante cessão de máquinas e equipamentos e de entrega de notas promissórias com vencimentos futuros.iv)Processo arbitral com terceirosConforme descrito na nota explicativa nº 24, a Empresa é parte de processo arbitral com terceiros relativo a contrato de construção de uma usina hidrelétrica, em que foi condenada à ressarcir a proprietária da usina por multas contratuais. No entanto, em razão de uma série de vícios no processo arbitral, a Inepar S.A. Indústria e Construções impetrou ação judicial de nulidade da sentença, obtendo decisão favorável na 18ª. Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Paraná. Em função da opinião de seus consultores jurídicos sobre o êxito na ação judicial, a Inepar não contabilizou provisão específica para esta demanda. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - continuaçãoAos administradores e acionistasInepar S.A. Indústria e Construções São Paulo - SPv)Reestruturação financeiraAs demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia, as quais preveem a realização dos ativos, bem como a liquidação das obrigações no curso normal de suas atividades. Conforme descrito na nota explicativa nº 1, a Companhia está buscando uma significativa diminuição no nível de alavancagem, através da renegociação de prazos e condições de dívidas com instituições financeiras e da venda e realização de ativos. Dependendo do êxito destas negociações a Companhia poderá fazer face aos compromissos assumidos com credores em geral, recompor o seu patrimônio líquido e o seu capital de giro, possibilitando assim, a manutenção da sua atividade operacional. Todavia, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e à classificação dos valores de ativos ou quanto aos valores e à classificação de passivos que seriam requeridos na impossibilidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando. Nossa opinião não contém ressalva em relação a este assunto.vi)Diferença entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Inepar S.A. Indústria e Construções, essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não contém ressalva em relação a este assunto. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - continuaçãoAos administradores e acionistasInepar S.A. Indústria e Construções São Paulo - SPDemonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outros assuntosAuditoria dos valores correspondentes do exercício anterior - demonstrações contábeis de 2011As demonstrações contábeis do exercício de 2011 foram auditadas por outros auditores independentes que emitiram relatório de auditoria, datado de 30 de março de 2012, contendo as ressalvas e ênfases que reproduzimos a seguir: Ressalvas"Conforme mencionado nas notas explicativas 7, 18 e 23, a Empresa recebeu de sua controladora, ativos financeiros relacionados a direitos sobre títulos da dívida pública federal no montante atualizado de R$ 1.642.885 mil. Está sendo pleiteado em vias judiciais o valor e o direito de utilização destes títulos na compensação de tributos e contribuições federais. O reconhecimento e a conseqüente realização do valor atribuído a estes ativos financeiros dependem de decisões judiciais que estão em curso. Nas demonstrações financeiras, a Empresa, do montante atualizado reduziu saldo de mútuo passivo, resultando no valor líquido de R$ 238.277 mil nas demonstrações financeiras individuais e R$ 853.595 mil nas demonstrações financeiras consolidadas." "Conforme descrito na nota explicativa 6, estão registrados em contas a receber de clientes, Ativo não Circulante, valores correspondentes a pleitos fundamentados na manutenção do equilíbrio econômico financeiro de diversos contratos. A realização do montante de R$ 107.587 mil na controladora e de R$ 158.794 mil no consolidado está condicionada a conclusão dos processos judiciais e administrativos que estão em curso." RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - continuaçãoAos administradores e acionistasInepar S.A. Indústria e Construções São Paulo - SP"Conforme descrito na nota explicativa 13, a empresa mantém saldo de ágio apurado em investimento na empresa Inepar Energia S.A.(sociedade incorporada) no montante de R$ 162.374 mil (controladora e consolidado). O laudo técnico apresentado para fundamentação da manutenção deste ativo foi elaborado, baseado em informações fornecidas pela empresa Inepar S.A., por projeções de longo prazo elaboradas pelo Grupo Rede e por fontes públicas e disponíveis para acesso, não se responsabilizando a empresa responsável pela elaboração do laudo, pela precisão e acuracidade das informações recebidas. Adicionalmente, em verificação às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011 da empresa originária deste ágio (CEMAT), constatamos negativa de opinião no relatório dos auditores independentes. Dessa forma, em função das informações apresentadas no laudo e das demonstrações contábeis da CEMAT, concluímos pela incerteza da realização deste ativo." "Conforme descrito na nota explicativa 16.1, a empresa vem negociando proposta de reestruturação de sua dívida junto ao BNDES. Em decorrência do sucesso na negociação de parte deste passivo, sem que houvesse a aplicação de multa e mora, procedeu ao registro da redução no montante de R$ 110.195 mil de sua dívida em 31 de dezembro de 2011 relativo ao contrato de financiamento para aquisição de participação nas Centrais Elétricas Matogrosseses S.A, usando para tanto os mesmos critérios das negociações anteriores. Quando de nossos exames não nos foram apresentados suficientes documentos, assinados pelo BNDES que respaldem a formalização da operação.""A controlada INEPAR EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. recebeu de sua controladora nos exercícios de 2001, 2002 e 2008, ativos financeiros relacionados aos direitos sobre títulos da dívida pública federal no montante atualizado de R$ 556.974 mil (409.072 mil em 2010), sendo que parte foi utilizada para aumento de capital e o restante registrado em um passivo de mútuo a pagar, cujo saldo em 31 de dezembro de 2011 é de R$ 67.944 mil. Estão sendo pleiteados em vias judiciais o valor de cada título e o direito de utilização destes títulos na compensação de tributos e contribuições federais. O reconhecimento e a conseqüente realização do valor atribuído a este ativo financeiro dependem de decisões judiciais que estão em curso." RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - continuaçãoAos administradores e acionistasInepar S.A. Indústria e Construções São Paulo - SP"A controlada IESA PROJETOS, EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A., recebeu de sua controladora no exercício de 2005, ativos financeiros relacionados aos direitos sobre títulos da dívida pública federal nos montantes atualizados de R$ 178.796 mil (R$ 93.830 mil em 2010) nas demonstrações financeiras individuais e R$ 192.906 mil (R$ 105.692 mil em 2010) nas demonstrações financeiras consolidadas, tendo como contrapartida, inicialmente, um passivo de mútuo a pagar, cujo saldo em 31 de dezembro de 2011 é de R$ 66.618 mil. Estão sendo pleiteados em vias judiciais o valor e o direito de utilização destes títulos na compensação de tributos e contribuições federais. O reconhecimento e a conseqüente realização do valor atribuído a estes ativos financeiros dependem de decisões judiciais que estão em curso." "Na controlada IESA PROJETOS, EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. estão registrados em contas a receber de clientes, Ativo não Circulante, valores correspondentes a pleitos fundamentados na manutenção do equilíbrio econômico financeiro de diversos contratos. A realização do montante de R$ 50.332 mil (R$ 51.932 mil em 2010) na controladora e consolidado está condicionada a conclusão dos processos judiciais e administrativos que estão em curso.""A controlada IESA PROJETOS, EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. mantém investimentos com controle compartilhado na empresa TIISA - TRIUNFO IESA INFRA-ESTRUTURA S.A., cujas demonstrações financeiras, correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, não foram disponibilizadas para nossos exames até esta data. Dessa forma, nossa opinião não abrange os valores dos investimentos e resultado líquido de equivalência patrimonial nessa empresa nos valores de R$ 50.794 mil e R$ 8.965 mil, respectivamente."Ênfases"Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas , coligadas e controlada em conjunto, pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo." RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - continuaçãoAos administradores e acionistasInepar S.A. Indústria e Construções São Paulo - SP"Conforme descrito na nota explicativa nº 13(i), a Empresa, em 2003, integralizou capital na controlada IESA - Projetos, Equipamentos e Montagens S.A., mediante cessão de máquinas e equipamentos reavaliados no valor de R$ 33.042 mil e avaliação de acervo técnico em R$ 20.610 mil.""Conforme descrito na nota explicativa nº 13(ii), a Empresa, no primeiro trimestre de 2008, subscreveu ações ordinárias nominativas na coligada Andritz Hydro Inepar do Brasil S.A.. A integralização ocorreu mediante cessão de máquinas e equipamentos e de entrega de notas promissórias com vencimentos futuros.""Conforme descrito na nota explicativa nº 24, a Empresa é parte de processo em discussão judicial e, que diante de uma série de vícios no ato, impetrou ação de nulidade da sentença arbitral, obtendo decisão favorável na 18ª. Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Paraná.""O nosso relatório de auditoria independente sobre as demonstrações financeiras da controlada Inepar Equipamentos e Montagens S.A. em 31 de dezembro de 2011 contém parágrafos de ênfase pelos seguintes assuntos: (a) as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da INEPAR EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação do investimento em coligada, pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo e (b) a Inepar Equipamentos e Montagens S.A., em 2003, integralizou capital na coligada IESA - Projetos, Equipamentos e Montagens S.A., detendo a participação de 23,5%. A integralização de capital foi efetuada mediante cessão de máquinas e equipamentos reavaliados (R$ 13.564 mil) e avaliação de acervo técnico (R$ 6.568 mil), representado por pessoal técnico transferido à coligada em 2004. Em 31.12.2011 a participação é de 25,40%.""O nosso relatório de auditoria independente sobre as demonstrações financeiras da controlada IESA - Projetos, Equipamentos e Montagens S.A. de 31 de dezembro de 2011, contém parágrafos de ênfase pelos seguintes assuntos: (a) as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da IESA - PROJETOS, EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação do investimento em controlada, pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo e (b) no exercício de 2005, foi constituída a empresa Controlada IESA Óleo & Gás S.A., cujo objetivo é a preparação da divisão de óleo e gás para busca de nova parceria/sócio tecnológica. A integralização de capital nesta controlada, ocorreu mediante a transferência de acervo técnico e aproveitamento de crédito de conta corrente de saldo de mútuo." RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - continuaçãoAos administradores e acionistasInepar S.A. Indústria e Construções São Paulo - SP"Conforme mencionado na nota explicativa 36, a Empresa está negociando com as instituições contábeis e debenturistas a reestruturação de sua dívida objetivando o alongamento do perfil do seu endividamento, a redução de taxas de juros e a obtenção de carência para amortização. Está contemplada nestas negociações, a liquidação de dívidas por meio da cessão de ativos e investimentos de empresas controladas. Dependendo do êxito destas negociações e da geração de recursos advindos das operações, a Empresa poderá fazer face aos compromissos assumidos com credores em geral, recompor o seu patrimônio líquido e o seu capital de giro, possibilitando assim, a manutenção da sua atividade operacional."São Paulo, 27 de março de 2013.BAKER TILLY BRASILAUDITORES INDEPENDENTES S/SCRC-2SP016754/O-1EDUARDO A. DE VASCONCELOSCELSO LUIZ DA COSTA LOBOCONTADOR - CRC-1SP166001/O-3CONTADOR - CRC-1SP251526/O-6