DFP 2018 de UNIDAS LOCACOES E SERVICOS S/A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasOuro Verde Locação e Serviço S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. e sua controlada ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. e da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. e sua controlada em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Investigações relacionadas com a operação "Rádio Patrulha" / Descumprimento de normas, leis e regulamentos Conforme descrito nas Notas 1 e 17, em virtude da investigação conduzida pelo Ministério Público do Estado do Paraná, no contexto da denominada "Operação Rádio Patrulha", que relacionou o envolvimento da Companhia em esquema de fraude em licitação para o fornecimento de maquinário para obras em estradas no estado do Paraná, no programa batizado de Patrulhas do Campo, nos anos de 2012 a 2014, o Conselho de Administração deliberou, entre outros temas, pela constituição de um Comitê Independente de Investigação para coordenar uma investigação interna visando a apuração dos fatos. Isso envolveu a contratação de especialistas independentes, que apresentaram suas conclusões e sugeriram a adoção de medidas pertinentes à luz dos fatos apurados. Em abril de 2019, a administração da Companhia firmou Acordo de Leniência com o Ministério Público ("MP") e com a Controladoria-Geral do Estado do Paraná ("CGE") ("Acordo de Leniência"), por meio do qual se comprometeu a pagar para o Estado do Paraná o valor de R$ 32,2 milhões, obrigação essa reconhecida no balanço de 31 de dezembro de 2018, bem como a desistir de cobrança judicial de créditos com o DER - PR - Departamento de Estradas e Rodagens do Paraná, conforme descrito na nota 8.Esse tema foi considerado um dos principais assuntos de auditoria em razão da sua relevância e necessidade de acompanhamento das investigações conduzidas e das negociações ocorridas com o MP e CGE, cujas possíveis consequências de identificação de violações de leis e de regulamentos poderiam resultar em multas, sanções ou outras penalidades para a Companhia. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaA investigação interna foi iniciada e finalizada durante o processo de encerramento das informações intermediárias trimestrais de 30 de setembro de 2018, com o acompanhamento por parte de outros auditores independentes ("auditores antecessores"). Nossos procedimentos de auditoria sobre esse assunto, após nossa contratação, incluíram, entre outros, a realização de reuniões com membros da administração, do Comitê Independente, do Conselho de Administração e com os auditores antecessores para entender o escopo, a extensão, a metodologia e os resultados da investigação, bem como as ações a serem tomadas pela Companhia a partir das conclusões obtidas. Com o apoio de nossos especialistas forenses, obtivemos acesso aos relatórios da investigação e efetuamos a sua leitura para corroborar o nosso entendimento acerca dos procedimentos adotados e seus achados. Efetuamos, também, a leitura do Acordo de Leniência a fim de entender os compromissos assumidos pela Companhia. Discutimos com o Conselho de Administração as ações a serem implementadas pela Companhia para aprimoramento de sua governança, bem como para melhoria de seus controles internos, as quais, deverão ser objeto de análise para implementação a partir do momento de mudança de controle acionário da Companhia. Obtivemos carta de assessores jurídicos externos da Companhia comentando acerca do risco de questionamentos associados com o mesmo tema que foi objeto do Acordo de Leniência que a Companhia poderia receber de outras autoridades e reguladores. Consideramos que as divulgações em notas explicativas estão consistentes com as informações e representações obtidas.Endividamento e processo de restruturação financeiraEm 31 de dezembro de 2018, conforme descrito nas notas 1 e 30 às demonstrações financeiras, a Companhia apresenta capital circulante líquido negativo de R$ 1,2 bilhões, decorrente da classificação no passivo circulante da totalidade das dívidas em função do não cumprimento de cláusulas contratuais restritivas ("covenants") associados com compromissos de atingimento de indicadores financeiros e não financeiros, portanto sujeitas a vencimento antecipado. Paralelamente, os acionistas da Companhia negociaram a alienação da totalidade das ações para o Cedar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, mediante o cumprimento de certas condições precedentes ao fechamento da transação que incluíram a repactuação das dívidas financeiras, reperfilando suas condições e termos de pagamento, e a liquidação, por parte de acionistas, do saldo de recebíveis decorrente da venda da Martini Meat S.A..Esse assunto foi considerado um Principal Assunto de Auditoria em função da relevância do desequilíbrio financeiro de curto prazo, mitigado pelo sucesso do cumprimento das condições precedentes que viabilizaram a mudança de controle societário da Companhia e a liquidação dos recebíveis junto aos acionistas, com um aporte total de caixa de R$ 500 milhões.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, os procedimentos descritos a seguir. Discutimos a situação da Companhia com a administração e efetuamos a leitura dos novos contratos assinados em 2019, que repactuaram os termos e condições das dívidas, às quais expressaram também a anuência ("waiver") dos credores após a data do balanço, desobrigando a Companhia pelos vencimentos antecipados das dívidas. Inspecionamos a documentação comprobatória do: (a) recebimento do crédito com os acionistas em decorrência da venda da Martini Meat S.A. e (b) aporte de capital realizado pelo Cedar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia em 8 de julho de 2019. Consideramos que as divulgações em notas explicativas são consistentes com as informações e documentos analisados.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorO exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 15 de fevereiro de 2018, sem ressalvas.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeira s representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Curitiba, 8 de julho de 2019PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Adriano MachadoContador CRC 1PR042584/O-7