DFP 2011 de WLM PARTICIPACOES E COMERCIO DE MAQUINAS E VEICULOS S.A.

DECLARAÇÃO DA DIRETORIAA Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011.Rio de Janeiro, 05 de março de 2012 Wilson Lemos de Moraes JuniorDiretor PresidenteLuiz Fernando Leal Tegon Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores

DECLARAÇÃO DA DIRETORIAA diretoria declara que reviu1 discutiu e concordou com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010.Rio de Janeiro, 05 de março de 2012Wilson Lemos de Moraes JuniorDiretor PresidenteLuiz Fernando Leal TegonDiretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores

PARECER DO CONSELHO FISCALOs membros do Conselho Fiscal da WLM Indústria e Comércio S.A. abaixo assinados, no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto no artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações, em reunião do Conselho Fiscal desta data, analisaram e aprovaram por maioria de seus membros, as Demonstrações Financeiras e as Notas Explicativas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, que emitiu Parecer Favorável, sem ressalvas, tendo a Administração e a KPMG Auditores Independentes permanecido à disposição para prestarem quaisquer esclarecimentos.Rio de Janeiro, 23 de março de 2012.Vitor Rogério da CostaConselheiro FiscalJorge Eduardo Gouvêa VieiraConselheiro FiscalWLM INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A. COMPANHIA ABERTACNPJ 33.228.024/0001-51NIRE 33300031359DECLARAÇÃO DE VOTO E MANIFESTAÇÃO do Conselheiro Fiscal Massao Fábio Oya na reunião do Conselho Fiscal da WLM Indústria e Comércio S/A, realizada em 23 de março de 2012, referente à sua opinião sobre as Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31/12/2011.As avaliações deste Conselheiro Fiscal basearam-se nas discussões e informações recebidas da Administração e dos Auditores Independentes, pelas análises decorrentes de suas próprias verificações e nos exames dos Auditores Independentes.A elaboração das demonstrações financeiras é de responsabilidade da Administração cabendo a esta estabelecer os procedimentos necessários para assegurar a qualidade dos processos dos quais se originam as informações utilizadas na preparação das mesmas e na geração de relatórios. A Administração também é responsável pelo estabelecimento e supervisão do sistema de controles internos e monitoramento de riscos.No decurso de suas análises contábeis solicitou através de correspondências eletrônicas e-mails de 05, 06 e 12/12/11 (em anexo) detalhamentos sobre os clientes/ fornecedores, com base na Lei 6.404/76, artigo 163, parágrafo 2º. Na reunião do colegiado Conselho Fiscal de 20 de dezembro de 2011, os Conselheiros Fiscais por maioria de votos de seus membros não aprovou a disponibilização de informações por parte da Administração, justificando os demais membros do Conselho Fiscal que as solicitações não fazem da função fiscalizadora do Conselheiro Fiscal. Adicionalmente, a Administração acompanhou a decisão dos demais Conselheiros Fiscais, não deliberando sobre o tema, tendo em vista que não houve nenhuma manifestação dos Administradores no sentido de disponibilizar os detalhamentos solicitados por este Conselheiro Fiscal. Segue abaixo as justificativas dos Conselheiros Fiscais, e que constaram em ata do conclave do dia 20/12/11 (em anexo):"Os conselheiros Vitor Rogério Costa e Jorge Eduardo Gouvêa Vieira informaram que não vêem nenhuma relação entre a função fiscalizadora do Conselho Fiscal e a entrega de informação com lista dos principais clientes, CNPJ e total faturado.""Os conselheiros Vitor Rogério Costa e Jorge Eduardo Gouvêa Vieira informaram que não vêem nenhuma relação entre a função fiscalizadora do Conselho Fiscal e a entrega de informação com lista dos fornecedores, CNPJ e total adquirido."E as justificativas deste Conselheiro Fiscal, e que constaram em ata do conclave do dia 20/12/11 (em anexo):"A necessidade ou não de formação de provisão para devedores duvidosos é matéria objeto do item abaixo e que deve ser exaustivamente discutida com os auditores externos KPMG na próxima oportunidade. O Conselheiro Fiscal Massao Oya informou que a solicitação é para atender o que determina a lei 6.404/76, que é o de fiscalizar as contas da administração, inclusive solicitando documentos e demonstrivos que se fizerem necessários. Informando, ainda, que o objetivo dessa solicitação é após o fornecimento da referida planilha, é realizar seleção de documentos (notas fiscais, contratos sociais, etc...) por amostragem, para constatação que estão suportados por documentos hábeis."Por essa razão este Conselheiro Fiscal solicitou diligentemente de acordo com a Lei 6.404/76, artigo 163, parágrafo 4º, a elaboração pelos Auditores Independentes em 22/02/12 através de carta endereçada a Administração de relatórios circunstanciados, com solicitações conforme segue:a)Relatório circunstanciado sobre a área de Contas a Receber de Clientesb)Relatório circunstanciado sobre a área de Fornecedoresc)Relatório circunstanciado sobre a área de Reconhecimento de Receitad)Relatório circunstanciado sobre a área de funcionários vendedores comissionados do segmento automotivoe)Relatório circunstanciado sobre a área de Propriedades para Investimentos e imobilizado.Informo que recebi dos Auditores Independentes, os referidos relatórios circunstanciados, que ficam arquivadas na sede da Companhia.Em que pese o fornecimento de relatórios circunstanciados pelos Auditores Independentes, este Conselheiro Fiscal teve limitado o escopo de seus trabalhos, no sentido de verificar se as transações nas contas contábeis de clientes/ fornecedores estão adequadamente apresentadas e suportadas por documentações contábeis hábeis para a respectiva contabilização, e considerando a materialidade dos saldos envolvidos e constantes das demonstrações financeiras de 31/12/2011:?Contas a receber de clientes - R$ 61,6 milhões.?Fornecedores - R$ 34,0 milhões.?Receita Liquida - R$ 939,2 milhões.O terreno em Jaguariúna Registrado no Cartório de Registro de Imóveis, sob o nº 19.307 da Comarca de Pedreira - SP e conforme demonstrado na nota explicativa 18 das demonstrações financeiras de 31/12/2011, que até dezembro de 2011 era arrendado para plantio de cana de açúcar, teve o contrato de arrendamento encerrado. Dessa forma, solicita a Administração avaliações de mercado de especialista corretor de imóveis (até a Assembléia Geral de Acionistas), pois, sua utilização provavelmente terá novo redirecionamento pela Administração, motivado pelo final do contrato de arrendamento. Este Conselheiro Fiscal solicitou detalhamento sobre a Remuneração dos Administradores no exercício social de 2011, com base na Lei 6.404/76, artigo 163, parágrafo 2º, com a finalidade de verificar se a referida contabilização da remuneração está suportada por documentos contábeis hábeis e se as referidas remunerações estão a níveis praticados pelo mercado, desempenhando conforme garantido pela Lei 6.404/76 a sua função de fiscalização e controle da gestão administrativa da sociedade, porém, teve a sua solicitação negada pela Administração, com a seguinte justificativa, e constante de e-mail do dia 22/03/12 (em anexo):"A Cia. está protegida por liminar no que concerne à confidencialidade dos dados solicitados"Sobre a justificativa acima, cabe a este Conselheiro Fiscal reportar a Assembléia Geral de Acionistas, que os membros do Conselho Fiscal conforme Lei 6/404/76, artigo 165, tem os mesmos deveres dos administradores de que tratam os artigos 153 a 156 da referida lei, inclusive no que tange ao dever de "confidencialidade de informações" perante terceiros e ao mercado em geral, não sendo justificável a negativa da Administração em detalhar os referidos honorários, pois, a confidencialidade a que se referem é aplicável somente a terceiros/ mercado em geral, e não a membro do Conselho Fiscal da Companhia.Dessa forma, o Conselheiro Fiscal não teve elementos para opinar sobre a adequacidade do saldo apresentado nesta conta (Remuneração dos d inistradores), e constantes das demonstrações financeiras de 31/12/2011, com saldo de R$ 9,1 milhões.O Conselheiro Fiscal verificou também que o Conselho de Administração realizou apenas 5 reuniões formais durante janeiro de 2011 até a presente data 23/02/2012, deliberando apenas sobre os seguintes assuntos:Data da reuniãoDeliberação29/03/11Aprovação das Demonstrações financeiras de 31/12/201006/04/11Aumento de Capital de R$ 40 milhões com Reserva de Lucros06/05/11Eleição da Diretoria e fixação da remuneração mensal25/10/11Mudança de endereço da Companhia22/11/11Concessão de fiança em favor de controlada09/02/12Distribuição de dividendosNão sendo constadas reuniões formais que deliberaram sobre a fixação, o andamento e o direcionamento dos negócios da Companhia, que é uma das principais atribuições do Colegiado do Conselho de Administração, conforme ao que dispõem a Lei 6.404/76 e o próprio Estatuto Social da Companhia.Em que pese a proposta da Administração para distribuição de dividendos no valor de R$ 15,5 milhões (40,7% do Lucro Liquido de 2011) estarem de acordo com a Lei 6.404/76 e o Estatuto Social da Companhia, por outro lado, o Conselheiro verificou que o saldo de Caixa, equivalente de caixa e aplicações financeiras em 31/12/11 é de R$ 180,1 milhões (38,8% do Patrimônio Liquido), tendo também verificado que em 31/12/10, 31/12/09, 31/12/08 o saldo de Caixa, equivalente de caixa e aplicações financeiras também mantiveram relevante saldo monetário em relação ao Patrimônio Liquido. Dessa forma, este Conselheiro Fiscal solicita a Administração avaliar sobre uma maior remuneração aos acionistas em forma dividendos, tendo em vista os valores de relevo mantidos em Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras e que vem mantendo a constância de saldos há mais de 4 exercícios sociais, e também levando em consideração que a participação nos lucros é "direito essencial dos Acionista", conforme previsto na Lei 6.404/76:"Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:I - participar dos lucros sociais"Considerando os assuntos de relevo detalhados anteriormente, referente a limitação do escopo de seus trabalhos na área de Cliente, Fornecedores e Remuneração dos Administradores, este Conselheiro Fiscal da WLM Indústria e Comércio S/A, não opina sobre as demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2011, tomadas em seu conjunto.O Conselheiro Fiscal Massao Fábio Oya solicita complementarmente que a Administração disponibilize a declaração de voto e manifestação/ parecer dissidente em separado deste Conselheiro Fiscal, que emitiu opinião sobre as contas da Administração do exercício social findo em 31/12/11, no site da CVM - Comissão Mobiliária de Valores, conforme previsto na Instrução CVM 481/2009, artigo 6º, inciso I e artigo 9º, inciso V.Rio de Janeiro - RJ, 23 de março de 2012._______________________Massao Fábio OyaConselheiro FiscalRG 34.872.970CPF 297.396.878-06Contador CRC-SP 252920/O-9