DFP 2022 de BANCO BESA S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeisAos Administradores e AcionistasBanco BESA S.A. OpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis do Banco BESA S.A. ("Banco"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de 6 de outubro a 31 de dezembro de 2022, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco BESA S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o período de 6 de outubro a 31 de dezembro de 2022, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação ao Banco, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. bPrincipais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do período corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.AssuntosPorque é um PAAComo o assunto foiconduzidoDocuSign Envelope ID: 8F7D0F7F-5660-4675-81B8-FDA134F8ED37Banco BESA S.A. 3 Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoriaExistência e mensuração a valor justo de créditos junto ao Fundo de Compensação das Variações Salariais (FCVS)Conforme divulgado na Nota 3(c) e 6, os créditos junto ao Fundo de Compensação das Variações Salariais (FCVS), são decorrentes de saldos residuais e/ou quitações antecipadas de financiamentos imobiliários com desconto e são registrados ao valor justo por meio do resultado. A existência e a mensuração do valor justo dos créditos junto ao FCVC é uma área que inclui subjetividade, uma vez que depende de técnicas de avaliação realizadas com base em modelos internos e que envolvem premissas da administração para valorização de instrumentos e/ou dados observáveis. Consideramos esta área como foco em nossa auditoria uma vez que o uso de diferentes técnicas de avaliação e premissas podem produzir estimativas de valor justo significativamente diferentes e devido à relevância desses ativos no contexto das demonstrações contábeis.Nossos principais procedimentos de auditoria consideraram, entre outros, o nosso entendimento dos principais processos da administração, que envolvem a mensuração do valor justo dos créditos junto ao FCVC relacionados à: (i) confirmação da custódia dos créditos (ii) critérios para a mensuração do valor justo e (iii) reconciliação dos saldos contábeis com os relatórios analíticos.Efetuamos, também, (i) confronto da custódia do créditos em nome do Banco e (ii) testes, em base amostral, dos cálculos de mensuração a valor justo dos créditos junto ao FCVS. Consideramos que os critérios adotados pela administração na mensuração do valor justo desses créditos, bem como as evidencias apresentadas sobre a sua custódia estão consistentes com as informações analisadas em nossa auditoria.Outros assuntosDemonstração do Valor AdicionadoA Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referents ao período de 6 de outubro a 31 de dezembro de 2022, elaborada sob a responsabilidade da administração do Banco e apresentada como informação suplementar, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis do Banco. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstraçãoestá conciliada com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. DocuSign Envelope ID: 8F7D0F7F-5660-4675-81B8-FDA134F8ED37Banco BESA S.A. 4 ÊnfaseConforme mencionado nas Notas 1 e 2, em 1995 o Banco sofreu intervenção do Banco Central do Brasil e entrou em liquidação extrajudicial em 1996, permanecendo nesta condição até 5 de outubro de 2022, quando teve o encerramento da liquidação extrajudicial pelo Banco Central do Brasil. Em 6 de outubro de 2022, o Banco foi autorizado a retomar suas atividades econômicas sob nova administração, com alteração da denominação social para Banco BESA S.A. Dessa forma, as demonstrações contábeis do Banco estão sendo apresentada para o período iniciado em 6 de outubro de 2022 como data inicial de suas operações, sem comparativo com periodos anteriores. Nossa opinião não está sendo ressalvada em relação a este assunto.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeisA administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Banco continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar o Banco ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Banco são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeisNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julga mento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:DocuSign Envelope ID: 8F7D0F7F-5660-4675-81B8-FDA134F8ED37Banco BESA S.A.5 Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeisou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Instituição a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se essas demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio das investidas para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.DocuSign Envelope ID: 8F7D0F7F-5660-4675-81B8-FDA134F8ED37Banco BESA S.A.6Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do período corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 31 de março de 2023PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/O-5Edison Arisa PereiraContador CRC 1SP127241/O-0