DFP 2021 de TRONOX PIGMENTOS DO BRASIL SA

DECLARAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃOPelo presente instrumento, os Diretores e os Administradores da TRONOX PIGMENTOS DO BRASIL S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede BA 099, KM 20 - Centro - Abrantes - Camaçari, Bahia, inscrita no CNPJ sob nº 15.115.504.0001-24, para fins do disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 declaram que:(i) Reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da Tronox referente ao exercício de 2021 (31/12/2021).Camaçari - BA, 11 de março 2022.____________________________Rodrigo Jacobina AssunçãoDiretor____________________________Roberto Garcia de SouzaDiretor____________________________________Viktor Maximiliano Augusto dos Santos VerasDiretor

DECLARAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃOPelo presente instrumento, os Diretores e os Administradores da TRONOX PIGMENTOS DO BRASIL S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede BA 099, KM 20 - Centro - Abrantes - Camaçari, Bahia, inscrita no CNPJ sob nº 15.115.504.0001-24, para fins do disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 declaram que:(i) Reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, relativamente às demonstrações financeiras da Tronox referente ao exercício de 2021 (31/12/2021).Camaçari - BA, 11 de março 2022.____________________________Rodrigo Jacobina AssunçãoDiretor____________________________Roberto Garcia de SouzaDiretor____________________________________Viktor Maximiliano Augusto dos Santos VerasDiretor

TRONOX PIGMENTOS DO BRASIL S.A.Companhia AbertaCNPJ/MF 15.115.504/0001-24NIRE 29.300.010.065ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCALREALIZADA NO DIA 11 DE MARÇO DE 2022DATA, HORA E LOCAL: 11 de março de 2022, às 14:00 hs, através de vídeo conferência.PRESENTES: O Conselho Fiscal da Tronox Pigmentos do Brasil S.A., os Srs., Antomar de Oli-veira Rios, Massao Fábio Oya e Welhington Lancaster Lemos Andrade, Representante da Price-waterhouseCoopers Auditores Independentes - PWC, Sr. Luciano Sampaio, Sr. Eduardo Teixeira e Sr Jairo Xavier - Sócio, Gerente e Sênior, e pela Tronox Pigmentos do Brasil S.A., o Sr. Gusta-vo Machado - Líder de Contabilidade, Djane Medina - Controller e Sr. Iago Alef Nascimento - Analista Contábil.PAUTA DO DIA: a) Análise das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto do exercí-cio social findo em 31/12/2021, incluindo o relatório da Administração e o Relatório dos Audito-res Independentes sobre as Demonstrações Financeiras b) Proposta da Administração para desti-nação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2021 c) Emissão do Parecer anual do Conselho Fiscal d) Outros assuntos.DELIBERAÇOES E DESENVOLVIMENTO DOS TRABALHOS: O Sr. Eduardo Teixeira - PWC, explanou: a) sobre exames de auditoria efetuados no exercício social findo em 31/12/2021 b) ajustes identificados e não efetuados pela Administração, mas, que não interferem no relatório anual da auditoria, tendo em vista a imaterialidade da soma ajustes c) principais assuntos de audi-toria "PAA". Os questionamentos promovidos previamente pelo Conselho Fiscal através de carta datada de 04/03/2022 e enviados à PWC, foram satisfatoriamente abordados na apresentação veiculada durante a Reunião. No que tange a atualização do cálculo do passivo atuarial advindo do benefício de saúde pós emprego, conforme divulgado na nota explicativa 17 das demonstra-ções financeiras do exercício social findo em 31/12/2021 "DFs", o Sr. Eduardo informou que o cálculo efetuado pela consultoria contratada pela Administração da Companhia foi revisado pela equipe atuarial da PWC, concluindo que a mensuração, contabilização e divulgações nas DFs fo-ram adequadamente apresentadas, com pequeno ajuste identificado em relação a taxa de descon-to, todavia, imaterial dentro do plano de auditoria.Em seguida o Sr Gustavo Machado apresentou diversos esclarecimentos sobre questões relacio-nadas as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31/12/2021, efetuadas pelos Conselheiros Fiscais no próprio conclave e através de e-mails datados de 03, 04 e 07/03/2022. Concluído os trabalhos de análise das demonstrações financeiras do exercício social findo em 31/12/2021 e apresentado os devidos esclarecimentos pela Administração e Auditoria Indepen-dente, os Conselheiros Fiscais emitiram o seguinte parecer (anexo 1), tendo o Conselheiro Fiscal Massao Fábio Oya apresentado declaração de voto e manifestação em separado (anexo 2):ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião da qual se lavrou esta ata, que foi lida, aprovada e assinada por todos os Conselheiros Presentes.Camaçari - BA, 11 de março de 2022.__________________________ ___________________________ Antomar de Oliveira Rios Massao Fábio Oya _________________________________Welhington Lancaster Lemos AndradeAnexo 1 da Ata da reunião do Conselho Fiscal de 11/03/2022PARECER DO CONSELHO FISCALOs membros do Conselho Fiscal da TRONOX PIGMENTOS DO BRASIL S.A., abaixo assina-dos, dentro de suas atribuições e responsabilidades legais, nos termos do 163, incisos II, III e VII, procederam a análise das Demonstrações Financeiras tomadas em seu conjunto, do Relatório Anual da Administração e demais demonstrativos, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021, e com base nas análises efetuadas, nos esclarecimentos prestados pela Admi-nistração, considerando ainda, o relatório sem modificação sobre as demonstrações financeiras da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, datado de 11 de março de 2022 e seus escla-recimentos, concluíram que os documentos acima, estão adequadamente apresentados em seus aspectos relevantes, e opinam pelo seu encaminhamento para deliberação em Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas.Camaçari - BA, 11 de março de 2022.____________________________________ _______________________________ Antomar de Oliveira Rios Welhington Lancaster Lemos AndradeAnexo 2 da Ata da reunião do Conselho Fiscal de 11/03/2022DECLARAÇÃO DE VOTO E MANIFESTAÇÃO do Conselheiro Fiscal Massao Fábio Oya na reunião do Conselho Fiscal da Tronox Pigmentos do Brasil S.A. "Companhia" realizada no dia 11 de março de 2022:O Conselheiro Fiscal Massao Fábio Oya no exercício de seus deveres legais, tendo analisado as Demonstrações Financeiras tomadas em seu conjunto, o Relatório da Administração, Proposta da Administração para destinação dos resultados e o Relatório sem modificação da Auditoria Inde-pendente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, datado de 11 de março de 2022, documentos esses relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021, é de opinião que as mencionadas demonstrações financeiras estão adequadamente apresentadas em seus aspec-tos relevantes, para encaminhamento aos Acionistas, para deliberação em Assembleia Geral Ordi-nária, com as seguintes ressalvas:1)Proposta da Administração para destinação dos resultados do exercício social findo em 31/12/2021:Nos termos da Lei 6.404/76, artigo 163, inciso III, o signatário é contra a proposta para destina-ção do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2021, conforme apresentado na nota explicativa 20 'g', das demonstrações financeiras do exercício social findo em 31/12/2021, tendo em vista que a mesma contempla somente a distribuição do dividendo mínimo obrigatório na pro-porção de 25% do líquido ajustado, o que possivelmente fere o direito essencial dos Acionistas de participarem dos lucros sociais, considerando que em 31/12/2021 a Companhia apresentou: a) relevante saldo de R$ 176.654 mil de caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários classificados no ativo circulante b) saldo total do ativo circulante de R$ 751.082 mil, cobrindo 3,7 vezes o saldo do passivo circulante de R$ 204.671 mil c) crédito de R$ 211.263 mil em 31/12/2021 advindo de concessão de empréstimo (mútuo ativo) com a Acionista Controladora - Millenium Inorganic Chemicals Holdings Brasil Ltda d) Na prática, a totalidade das reservas de lucros que estão sendo constituídas no exercício social de 2021 (conforme proposta da Adminis-tração para destinação dos resultados), estão sendo utilizadas para financiar o Acionista Contro-lador, através do mútuo ativo firmado em 13/07/2021 no valor de R$ 200.000 mil, tendo em vista ausência de estudos e cálculos formalizados, e devidamente aprovados pelo Conselho de Admi-nistração, que eventualmente justificaria a necessidade de manutenção dos significativos saldos de R$ 176.654 mil de caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários classificados no ativo circulante e crédito de R$ R$ 211.263 mil oriundo do empréstimo (mútuo ativo) com a Aci-onista Controladora - Millenium Inorganic Chemicals Holdings Brasil Ltda e) a principal reserva de lucro da Companhia, denominada "Reserva para Aumento de Capital", tem a finalidade de "assegurar adequadas condições operacionais" da Companhia, nos termos do artigo 31, item d, do Estatuto Social, todavia, a destinação de parte relevante (R$ 116.698 mil) dos lucros auferidos no exercício social para referida reserva, não parece adequada, tendo em vista que os recursos do caixa foram utilizados para realização do mútuo com a Acionista Controladora - Millenium Inor-ganic Chemicals Holdings Brasil Ltda f) Patrimônio líquido contábil positivo de R$ 876.884 mil, cobrindo 2,7 vezes os saldo de passivos circulantes e não circulantes de 321.672 mil g) Lucro líquido recor de apresentado em 31/12/2021 de R$ 276.598 mil.Conforme demonstrado acima, "Distribuir ao acionista somente o dividendo mínimo obrigatório e privá-lo da possibilidade de recebimento de quaisquer outros dividendos fere frontalmente o inciso I do art.109 da lei das Sociedades Anônimas" (Proc.RJ2001/3270, Reg. 3202/2001, voto da Diretora Norma Jonssen Parente, j. 9.7.2002). Além disso, "sempre que a companhia não necessite, nem preveja necessitar, dos recursos disponíveis em seu caixa, deve ser dada prio-ridade a sua 'devolução' aos acionistas, seja por meio da distribuição de dividendos ou da re-compra de ações. A rígida disciplina no uso dos ativos das empresas é um dos principais pilares da boa gestão, e a disponibilidade de recursos ociosos nas mãos dos administradores pode afrouxar esse regime" (Colegiado da CVM, PAS RJ 205/0097, Relatora Diretora Maria Helena de Santana, j. 15.3.2007).2)Empréstimo (mútuo ativo) com a Acionista Controladora - Millenium Inorganic Chemicals Holdings Brasil Ltda:As atas de reuniões do Conselho de Administração de 29/06/2021 e 05/07/2021 que aprovou a concessão de empréstimo (mútuo ativo) de longo prazo (vencimento em três anos) em favor da Acionista Controladora - Millenium Inorganic Chemicals Holdings Brasil Ltda, não formaliza eventuais estudos da Administração sobre a necessidade de retenção de expressivo numerário (crédito) de R$ 200.000 mil através do referido mútuo, ou seja, o processo decisório de aprovação ocorreu sem nenhum estudo "formalizado", tendo em vista que após diversas solicitações, ne-nhuma documentação, por parte da Administração, foi entregue para este Conselheiro Fiscal. A ausência de estudos e cálculos formalizados, e devidamente aprovados pelo Conselho de Admi-nistração que justificaria a necessidade de manutenção de um crédito de "longo prazo" com saldo de R$ 211.263 mil (atualizado até 31/12/2021) oriundo do empréstimo (mútuo ativo) com a Acio-nista Controladora - Millenium Inorganic Chemicals Holdings Brasil Ltda, possivelmente fere o direito essencial dos Acionistas de participarem dos lucros sociais, tendo em vista que os recursos que poderiam ser utilizados para distribuição de dividendos complementares e que estavam dis-poníveis no caixa da Companhia, foram utilizados para efetuar o mútuo de longo prazo.O contrato de mútuo ativo, firmado em julho de 2021, com vencimento em 36 meses (longo pra-zo), não possui nenhuma garantia e ou fiança em caso de inadimplência, sobre os quais poderiam minimizar o risco de crédito do referido mútuo.O Comunicado Sobre Transações com Partes Relacionadas divulgado em 23/08/2021, informando ao mercado sobre relevante empréstimo à Acionista Controladora, foi efetuado com significativo "atraso" de cerca de 30 dias, no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, em des-cumprimento ao prazo previsto no artigo 30, item XXXIII, da Instrução CVM 480/2009 de sete dias uteis a contar da data do mútuo firmado em 13/07/2021. Além disso, o mesmo ocorreu de forma incompleta, tendo em vista que não foi informado os quesitos requeridos no parágrafo úni-co do Anexo 30, XXXIII, da Instrução CVM 480/2009 abaixo transcrito (em negrito): "Parágrafo único. Caso a transação em questão seja um empréstimo concedido pelo emis-sor à parte relacionada, as informações previstas no caput devem necessariamente incluir:I - explicação das razões pelas quais o emissor optou por concedê-lo, indicando as garan-tias eventualmente exigidasII - análise sucinta do risco de crédito do tomador, incluindo classificação independente de risco, se houverIII - descrição da forma como foi fixada a taxa de juros, considerando a taxa livre de risco do mercado e o risco de crédito do tomadorIV - comparação da taxa de juros do empréstimo com outras aplicações similares existen-tes no mercado, explicando as razões para eventuais discrepânciasV - comparação da taxa de juros do empréstimo com as taxas de outros empréstimos re-cebidos pelo tomador, explicando as razões para eventuais discrepânciasVI - descrição do impacto da transação na condição de liquidez financeira e no nível de endividamento do emissor."De modo a orientar os Administradores de Companhias Abertas em relação ao processo decisório que culmina na efetivação de transações com parte relacionadas, o Ofício Circular CVM SEP 01/2021, item 4.16 Comunicação sobre transações entre partes relacionadas, orienta e menciona:"O Código Brasileiro de Governança Corporativa traz sugestões de práticas a serem adotadas pelos emissores com objetivo de garantir a equitatividade das operações. Segun-do o referido documento, o conselho de administração deve aprovar e implementar uma política de transações com partes relacionadas, que inclua, entre outras regras:c) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradoresRecomenda-se, ainda, que a Política preveja que transações com partes relacionadas se-jam analisadas por Comitê de Auditoria Estatutário, quando presente, ou outro órgão específico independente, que seria responsável por avaliar as condições em que se estabe-lecem tais transações e garantir que elas sejam realizadas no melhor interesse da com-panhia. A aprovação dessas operações deve ser precedida por efetiva negociação, das quais participem, em nome da companhia, pessoas sem interesses pessoais na matéria, sendo, também, recomendável a criação de alçadas de aprovação conforme a relevância da transação."Por todo exposto, este Conselheiro Fiscal não obteve elementos que pudessem atestar a efetiva necessidade da Companhia manter relevante operação de crédito de longo prazo (empréstimo à Acionista Controladora), em face do direito essencial dos Acionistas de participarem dos lucros sociais, seja através da distribuição de dividendos e ou reaplicação dos recursos na atividade ope-racional da Companhia, evidenciando um potencial excedente de caixa alocado na concessão de empréstimo em favor do Acionista Controlador. Importante ressaltar, que a principal reserva de lucro da Companhia, denominada "Reserva para Aumento de Capital", tem a finalidade de "asse-gurar adequadas condições operacionais" da Companhia, nos termos do artigo 31, item d, do Es-tatuto Social, todavia, a destinação de parte relevante dos lucros auferidos no exercício social para referida reserva, não parece adequada, tendo em vista que os recursos do caixa foram utilizados para financiar a Acionista Controladora. 3)Reservas de Lucros:O saldo das Reservas de Lucros ultrapassou o saldo do Capital Social nos termos do artigo 199 da Lei 6.404/76, conforme informado na própria nota explicativa 19 'c'. Abaixo segue demonstra-tivo do valor extrapolado (em R$ mil):Capital Social 206.929 Legal 41.386 P/aumento de capital 157.641 Especial para dividendos 12.527 Total Reservas de Lucros 211.554 = Limite extrapolado 4.625 4)Remuneração do pessoal-chave da Administração:O valor global de remuneração da Administração do exercício social findo em 31/12/2021 de R$ 3.571 mil (nota explicativa 23, das demonstrações financeiras de 31/12/2021), ultrapassou a verba de R$ 3.500 mil aprovada na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30/04/2021, motivo pelo qual este Conselheiro Fiscal solicitou à Administração incluir na pauta da próxima Assembleia Geral de Acionistas, deliberação sobre o excedente realizado._______________________Massao Fábio OyaConselheiro Fiscal TitularContador CRC-SP 252920/O-9

A Companhia não possui Comitê de Auditoria.

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