DFP 2016 de BIOTOSCANA INVESTMENTS S.A.

Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis ConsolidadasAo Conselho de Administração e Acionistas da Biotoscana Investments S.A. (antes Biotoscana Investments & CY S.C.A.)OpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis consolidadas da Biotoscana Investments S.A. e suas controladas (o Grupo) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada do Grupo em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro adotadas pela União Europeia (IFRS).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com a Lei que rege o ofício do auditor, de 23 de julho de 2016 ("Lei de 23 de julho de 2016") e com as normas internacionais de auditoria (ISAs), adotadas em Luxemburgo pela Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Nossas responsabilidades, em conformidade com a Lei e as normas referidas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do "Réviseur d'Entreprises Agréé" ("Auditor independente") pela Auditoria das Demonstrações Contábeis Consolidadas" de nosso relatório. Também somos independentes em relação ao Grupo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador (Código IESBA), adotado em Luxemburgo pelo CSSF, juntamente com os requisitos éticos relevantes para a nossa auditoria das demonstrações contábeis consolidadas, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com esses princípios. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria das demonstrações contábeis consolidadas do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, nossa descrição de como nossa auditoria abordou o referido assunto é apresentada nesse contexto. Cumprimos as responsabilidades descritas nas Responsabilidades do "Réviseur d'Entreprises Agréé" ("Auditor independente") pela Auditoria das Demonstrações Contábeis Consolidadas" de nosso relatório, inclusive com relação a esses assuntos. Dessa forma, nossos exames incluíram a realização de procedimentos destinados a responder à nossa avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis. Os resultados de nossos procedimentos de auditoria, incluindo os procedimentos realizados para tratar dos assuntos abaixo, constituem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis anexas.Auditoria de primeiro ano2016 foi o nosso primeiro ano de auditoria das demonstrações contábeis consolidadas do Grupo. Trabalhos de auditoria de primeiro ano envolvem uma série de considerações não relacionadas a auditorias recorrentes. As atividades adicionais de planejamento e as considerações necessárias para estabelecer uma estratégia de auditoria e um plano de auditoria adequados compreendem: (a) Obter um entendimento inicial do Grupo e suas operações, incluindo seu ambiente de controle e suas classes significativas de transações, de forma suficiente para fazer avaliações de risco de auditoria e desenvolver a estratégia e o plano de auditoria (b) Obter evidências de auditoria apropriadas e suficientes sobre os saldos iniciais, incluindo a seleção e aplicação de princípios contábeis e (c) Comunicar-se com os auditores independentes anteriores.Após a indicação como auditores independentes do Grupo em 12 de outubro de 2016, desenvolvemos um plano de transição iniciado em outubro de 2016 para assegurar uma transição efetiva do auditor antecessor. Para desenvolver uma estratégia de auditoria e um plano de auditoria adequados no trabalho de auditoria inicial do Grupo, foram necessárias atividades específicas de planejamento. Essas atividades compreendem, sem limitação: (a) Obter um entendimento inicial do Grupo e de suas operações, incluindo informações históricas, estratégia, riscos de negócio e sua estrutura conceitual para relatórios financeiros, para auxiliar na realização de procedimentos de avaliação de risco (b) Estreita interação com o auditor antecessor, incluindo um processo de revisão de arquivos e procedimentos de transição formal estabelecidos por nossos padrões profissionais (c) Avaliação do ambiente de controle do Grupo como um todo, incluindo reuniões com membros da Diretoria Executiva e com as áreas financeira e de conformidade, indagações aos assessores jurídicos, bem como reuniões com a Administração de entidades do Grupo, para obter o seu feedback sobre as orientações estabelecidas pela Administração do Grupo (d) Reuniões com as áreas Financeira e de Conformidade para compreender suas perspectivas sobre o negócio, os riscos identificados e as principais observações a partir dos trabalhos realizados pelas referidas áreas (e) Avaliação das principais posições contábeis e assuntos de auditoria de exercícios anteriores e (f) Execução de um planejamento da equipe com todas as equipes de componentes e de diversas atividades de planejamento para alinhar a execução da auditoria com todas as equipes de componentes, incluindo comunicações periódicas para avaliar o progresso da auditoria e conclusões obtidas no âmbito de cada equipe das componentes.Teste de redução ao valor recuperável do ágioEm 31 de dezembro de 2016, o Grupo registrou ágio de R$ 344 milhões em decorrência da aquisição da United Medical (UM) em junho de 2014 e da incorporação do ágio originado da aquisição do Latin America Pharma Company (Grupo LKM) no decorrer de 2011. De acordo com as IFRS, o Grupo realizou um teste de redução ao valor recuperável (impairment) por unidade geradora de caixa para avaliar se o ágio poderia estar sujeito a impairment, o que não resultou em redução ao valor recuperável, pois o valor de realização baseado nos fluxos de caixa futuros descontado por unidade excedeu o valor contábil do ágio e outros ativos. As premissas e os resultados dos testes realizados estão descritos na nota explicativa 6, "Combinação de negócios " às demonstrações contábeis consolidadas. Devido à as estimativas necessárias por parte da Administração para dar respaldo às principais premissas, bem como o valor contábil significativo do ágio, que representa 39% do total dos ativos no balanço patrimonial consolidado, teste de redução ao valor recuperável do ágio foi identificado como um principal assunto de auditoria para os exames de auditoria de 31 de dezembro de 2016.Envolvemos nossos especialistas em avaliação em nossa auditoria para dar respaldo à nossa avaliação das premissas e dos métodos utilizados pelo Grupo para testar as taxas de desconto por unidade geradora de caixa e avaliar o modelo que calcula os fluxos de caixa futuros. Para testar as principais premissas utilizadas pelo Grupo durante o horizonte da projeção, tais como as variáveis macroeconômicas, as taxas de crescimento esperadas e o nível de CAPEX e capital de giro necessários, entre outras principais premissas, comparamos as referidas premissas com dados gerados externamente e nossas próprias avaliações de dados relevantes, como o crescimento econômico projetado, inflação de custos e taxas de desconto.Informações por segmentoA IFRS 8 exige a identificação de segmentos operacionais com base em relatórios internos que são revisados periodicamente pelo Diretor Responsável pela Tomada de Decisões (CODM). A nota explicativa 4, "Informações por segmento", às demonstrações contábeis, divulga a avaliação do Grupo sobre os segmentos operacionais, que concluem acerca da identificação (a) do Diretor-Presidente como o CODM e (b) de um único segmento operacional com foco principalmente em produtos inovadores e genéricos especiais com marca de alta qualidade. A análise de informações por segmento é identificada como um assunto que requer julgamento profissional, tendo sido esta a primeira vez que o Grupo realizou essa análise.Solicitamos a documentação preparada pela Administração para apoiar sua análise sobre os requisitos da IFRS 8 e efetuamos a avaliação considerando nossas observações sobre a organização do Grupo, o processo interno para relatórios e a maneira pela qual o CODM utiliza as informações disponíveis para avaliar o desempenho e alocar recursos aos diferentes componentes da organização. Também realizamos pesquisas sobre práticas de mercado/setor de atuação e fizemos um benchmark com outras companhias multinacionais/ com multicomponentes que atuam nas áreas de ciências biomédicas e farmacêuticas.Outras informaçõesA Administração é responsável pelas "outras informações". Outras informações consistem nas informações incluídas no Relatório da Administração Consolidado, mas não compreendem as demonstrações contábeis consolidadas e o relatório do réviseur d'entreprises agreé sobre o mesmo.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas não abrange as outras informações e não expressamos ou expressaremos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esses relatórios.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler as outras informações identificadas acima e, ao fazê-lo, considerar se essas outras informações estão, de forma relevante, inconsistentes com as demonstrações contábeis consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparentam estar distorcidas de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante nas outras informações obtidas antes da data deste relatório, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a comunicar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) adotadas pela União Europeia, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Grupo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança do Grupo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do "Réviseur d'Entreprises Agrée" ("Auditor Independente") pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadasOs objetivos de nossa auditoria são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir um relatório de Réviseur d'Entreprises Agréé contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com a Lei de 23 de julho de 2016 e as normas internacionais de auditoria (ISAs), adotadas em Luxemburgo pela CSSF sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis consolidadas.Como parte da auditoria realizada de acordo com a Lei de 23 de julho de 2016 e com as normas internacionais de auditoria (ISAs), adotadas em Luxemburgo pela CSSF, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Grupo.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Grupo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Grupo e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis consolidadas, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para e xpressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. ÊnfaseConforme descrito na nota explicativa nº 2.1, essas demonstrações contábeis consolidadas foram alteradas em relação às originalmente emitidas em 9 de maio de 2017 devido aos seguintes temas: (a) em 26 de junho de 2017 para refletir os efeitos do desdobramento de ações aprovado pelos acionistas da Biotoscana Investments S.A. após 31 de dezembro de 2016 e para prover divulgações adicionais relacionadas à contabilidade de hedge (hedge accounting) e (b) em 13 de julho de 2017 para refletir o impacto da mudança na contabilização da aquisição da Latin America Pharma Company em 31 de dezembro de 2015 utilizando o método da combinação de participações ("pooling of interest method") ao invés do método de aquisição e prover as divulgações relacionadas. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esses assuntos. Outros assuntosAs demonstrações contábeis consolidadas da Biotoscana Investments S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram auditadas por outros auditores, que expressaram uma opinião sem ressalvas sobre as referidas demonstrações contábeis consolidadas em 13 de julho de 2017.Relatório sobre outros requisitos legais e regulatóriosO relatório da administração consolidado é consistente com as demonstrações contábeis consolidadas e foi elaborado de acordo com os requisitos legais aplicáveis.Ernst & YoungSociété anonymeCabinet de révision agrééBruno Di BartolomeoLuxemburgo, 13 de julho de 2017