DFP 2022 de SOLID ATIVOS IMOBILIARIOS S.A.

Aos acionistas da BR Properties S.ASão Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BR Properties S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da BR Properties S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Mensuração do valor justo das propriedades para investimentoVeja a Nota 2.9 e 10 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Principal assunto de auditoriaEm 31 de dezembro de 2022 , a Companhia possui investimento no montante de R$ 2.201.970, registrado na rubrica "Propriedades para investimentos", que estão mensurados pelo seu valor justo. A determinação do valor justo utiliza premissas, tais como, (i) projeção de receitas futuras de aluguel, (ii) vacância, (iii) taxa de desconto, e (iv) taxas de capitalização, que estão sujeitas a um alto grau de julgamento da Companhia e dos avaliadores externos contratados por esta. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na determinação do valor justo das propriedades para investimentos e ao impacto que eventuais mudanças nas premissas consideradas na mensuração desse valor teriam sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:- obtivemos os laudos de determinação do valor justo das propriedades para investimento preparados por avaliadores externos contratados pela Companhia e, com auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, efetuamos a avaliação:(i) dos modelos de precificação do valor justo das propriedades para investimento e dos cálculos matemáticos e consistência das premissas utilizadas na avaliação efetuada pela Companhia, incluindo o confronto dessas premissas com informações contratuais e dados históricos, fornecidos pela Companhia e seus avaliadores externos (ii) da sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento do valor justo registrado, considerando outros cenários e premissas, com base em dados de mercado.- avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável a mensuração do valor justo das propriedades para investimentos, bem como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Alienação de propriedades para investimentoVeja a Nota 1.(e) e 11 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaEm 20 de julho de 2022, a Companhia alienou 12 propriedades para investimento ("PPIs"), que representavam mais do que 50% de seu portfólio na data da venda. A alienação dessas propriedades para investimento acarretou diversos impactos contábeis relevantes, como (i) baixa do goodwill gerado pela combinação de negócios de anos anteriores e (ii) baixa das propriedades para investimentos mensuradas ao valor justo pelo valor da respectiva transação. Devido á importância dessa transação para o entendimento das demonstrações financeiras por parte dos usuários, além da relevância quantitativa dos impactos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto como significativo para nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:- reuniões periódicas com a alta administração para compreendermos as condições precedentes- leitura dos Contratos de Compra e Venda celebrados pela Companhia- inspeção das liquidações financeiras- avaliação da contabilização das baixas das propriedades para investimento que foram alienadas- avaliação, com o auxílio de nossos especialistas tributários, dos impactos no cálculo do IRPJ e da CSLL e nas bases de cálculo dos ativos e passivos diferidos de IRPJ e CSLL, relacionados a operação de alienação das propriedades para investimento- avaliação, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, (i) dos documentos de compra e venda relacionados à transação (ii) da consistência dos cálculos efetuados no estudo recuperabilidade para sustentar a baixa do goodwill e (iii) das principais premissas consideradas no referido estudo - avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável que os valores reconhecidos e as divulgações sobre a alienação de propriedades para investimento, bem como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Realização de impostos diferidos ativos Veja a Nota 13 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaEm 31 de dezembro de 2022, a Companhia possui créditos tributários oriundos de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social e de diferenças temporárias, cujo reconhecimento e recuperabilidade estão fundamentados em um estudo técnico de viabilidade de realização do ativo fiscal diferido baseado na projeção de base tributável para os próximos anos, elaborado pelos avaliadores externos contratados pela Companhia. A elaboração de tal estudo requer julgamento significativo na determinação da projeção dos lucros tributáveis futuros, levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios previstos pela Companhia para os próximos exercícios que, se alteradas, poderão resultar em valores substancialmente diferentes dos utilizados na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Por essas razões, consideramos este assunto como significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:- análise, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, (i) das principais premissas utilizadas pela Companhia para elaboração do estudo, comparando com os dados disponíveis no mercado e confronto dessas premissas com informações contratuais e dados históricos (ii) de sensibilidade no que tange às premissas utilizadas e (iii) do recálculo matemático das projeções dos lucros tributáveis futuros.- avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em impostos, das bases de cálculo dos prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição e das diferenças temporárias, incluindo confronto das mesmas com as escriturações fiscais correspondentes e avaliação da natureza das diferenças temporárias apuradas.- avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que o saldo de impostos diferidos ativos, bem como as respectivas divulgações, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria das demonstrações financeiras do exercício anteriorOs balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2021 e as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data, apresentados como valores correspondentes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 16 de fevereiro de 2022, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria por aqueles auditores independentes e, com base em seu exame, aqueles auditores emitiram relatório sem modificação.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.- Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtid as, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.- Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 07 de fevereiro de 2023KPMG Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP-014428-O-6Eduardo Tomazelli RemediContador CRC 1SP259915/O-0