DFP 2020 de ALARES INTERNET PARTICIPACOES S A

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos acionistas da Triple Play Brasil Participações S.A.São Paulo - SP OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Triple Play Brasil Participações S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Triple Play Brasil Participações S.A. em 31 de dezembro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Valor recuperável do ágio gerado em combinação de negócios (Veja a Nota 17 c. (ii) e (iii) das demonstrações financeiras individuais e consolidadas)Como auditoria endereçou esse assuntoA companhia possui ágio pago por expectativa de rentabilidade futura oriunda de combinações de negócios no valor de R$ 356.100 mil em decorrência de aquisições realizadas durante o exercício e em momentos anteriores, os quais possuem vida útil indefinida. Anualmente, a Companhia testa o valor recuperável das unidades geradoras de caixa que contém ágio.A avaliação do valor recuperável das unidades gerados de caixa que contém ágio envolve premissas para o cálculo dos fluxos de caixa futuros estimados. Tais premissas estão relacionadas com a determinação das taxas de descontos, projeção de inflação, percentuais de crescimento e rentabilidade dos negócios da Companhia para os próximos anos. Devido às incertezas e julgamentos relacionadas com as premissas e estimativa dos fluxos de caixa futuros, em 31 de dezembro de 2020, que possuem um risco de resultar em um ajuste nos saldos das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício social, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: entendimento e avaliação do desenho dos controles internos relacionados à mensuração do valor recuperável do ágioanálise e avaliação da determinação das unidades geradoras de caixa avaliação, com auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas das premissas significativas e das metodologias utilizadas pela Companhia, incluindo as taxas de desconto, o crescimento das vendas, custos e despesas no período de projeção e na perpetuidade. Nossos procedimentos em relação às premissas significativas incluíram a avaliação da consistência dos cálculos, comparando-os com informações de mercado disponíveis, com o desempenho efetivo e previsões anteriores.Avaliamos também as divulgações efetuadas pela Companhia sobre as premissas utilizadas nos cálculos de redução ao valor recuperável, principalmente aquelas que tiveram efeito mais significativo na sua determinação. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que o valor recuperável do ágio gerado em combinação de negócios, assim como as divulgações relacionadas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Combinação de Negócios (Veja a Nota 1.1.1 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas)Como auditoria endereçou esse assuntoDurante o exercício de 2020, a companhia adquiriu controle do Grupo Mega (Rosimara Bertoluci Sassi Sampaio - EIRELI e Marcelo Sassi Sampaio - EIRELI), Center Participações S.A. e Cortez Online Provedor de Internet Eireli. Para a contabilização de tais aquisições, a norma contábil determina a aplicação do método de aquisição. Este método requer entre outros procedimentos, que a Companhia determine o valor justo atribuído aos ativos líquidos adquiridos e contraprestações contingentes e a apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura. Tal reconhecimento e mensuração envolve julgamentos e estimativas contábeis com alto grau de incerteza e inclui a projeção de fluxos de caixa futuros e cálculo de taxas de desconto. Devido do alto grau de julgamento relacionados, e ao impacto que eventuais alterações nas premissas poderiam ter nas demonstrações financeiras, consideramos este um assunto significativo em nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: Análise dos contratos de aquisição das empresas ocorridas em 2020, análise a documentação suporte para as contraprestações transferidas e as contraprestações contingentes e a obtenção das evidências que fundamentaram aquisição do controle e a determinação do valor justo dos ativos líquidos adquiridos, conforme cálculo realizado pela Companhia. Com o suporte técnico de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliação da razoabilidade e consistência da metodologia utilizada na mensuração dos principais intangíveis identificados (carteiras de clientes e acordos de não competição), assim como das principais premissas utilizadas para a mensuração do valor justo atribuído aos ativos adquiridos e passivos assumidos, intangíveis identificados, bem como das premissas utilizadas na projeção dos fluxos de caixa e das taxas de desconto, sendo as principais a moeda corrente, período projetivo, receitas, deduções, custos, despesas operacionais, depreciação, investimentos em bens de capital (CAPEX) e capital de giro. Também fez parte de nossos procedimentos a avaliação da adequação das divulgações sobre a natureza e os efeitos financeiros das combinações de negócios efetuadas pela Companhia. No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes que afetariam a mensuração do montante de ágio a ser reconhecido, os quais não foram registr ados e divulgados pela administração, por terem sido considerados imateriais.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que o montante da ágio e as respectivas divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório.Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles inte rnos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Fortaleza, 22 de março de 2021KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 S-CEMarcelo Pereira GonçalvesContador CRC SP-220026/O-3