ITR 31/03/2013 de INEPAR S.A. INDUSTRIA E CONSTRUCOES EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES AosAcionistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e ConstruçõesSão Paulo - SPIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Inepar S.A. Indústria e Construções, contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2013, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de março de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo nessa data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - "Interim Financial Reporting", emitida pelo "International Accounting Standards Board - IASB", assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES AosAcionistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e ConstruçõesSão Paulo - SPBases para conclusão com ressalvai)Títulos da Dívida Pública FederalConforme mencionado nas notas explicativas nº 8 e nº 24, a Inepar S.A. Indústria e Construções recebeu de sua controladora, ativos financeiros relacionados a direitos sobre títulos da dívida pública federal externa no montante atualizado de R$ 1.513.980 mil, sendo que parte foi registrada contra um passivo de mútuo a pagar no montante atualizado de R$ 1.441.285 mil. A controlada Inepar Equipamentos e Montagens S.A. recebeu de sua controladora nos exercícios de 2001, 2002 e 2008, ativos financeiros relacionados aos direitos sobre títulos da dívida pública federal externa no montante atualizado de R$ 329.801 mil, sendo que parte foi utilizada para aumento de capital e o restante registrado em um passivo de mútuo a pagar, cujo saldo em 31 de março de 2013 é de R$ 81.620 mil. A controlada IESA Projetos, Equipamentos e Montagens S.A., recebeu de sua controladora no exercício de 2005, ativos financeiros relacionados aos direitos sobre títulos da dívida pública federal externa nos montantes atualizados de R$ 214.784 mil nas demonstrações contábeis individuais e R$ 215.774 mil em suas demonstrações contábeis consolidadas, tendo como contrapartida, inicialmente, um passivo de mútuo a pagar, cujo saldo em 31 de março de 2013 é de R$ 80.027 mil. Está sendo pleiteado em vias judiciais o valor e o direito de utilização destes títulos na compensação de tributos e contribuições federais. O reconhecimento e a consequente realização do valor atribuído a estes ativos financeiros dependem de decisões sobre as ações judiciais que estão em curso. Nas demonstrações contábeis, em função da possibilidade de devolução dos títulos recebidos através de mútuo para a controladora, caso não seja possível sua utilização, a Companhia, do montante atualizado, reduziu saldo de mútuo passivo, resultando no valor líquido de R$ 72.695 mil nas demonstrações contábeis individuais e de R$ 456.622 mil nas demonstrações contábeis consolidadas, registrados em Títulos e Valores Mobiliários, Ativo Não Circulante. RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES AosAcionistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e ConstruçõesSão Paulo - SPii)Contas a Receber PleitosConforme descrito na nota explicativa nº 7, estão registrados em Contas a Receber de Clientes, Ativo Não Circulante, valores correspondentes a pleitos fundamentados na manutenção do equilíbrio econômico financeiro de diversos contratos. A realização do montante de R$ 155.405 mil na controladora e de R$ 202.517 mil no consolidado está condicionada a conclusão dos processos judiciais e administrativos que estão em curso. Do montante registrado em 31 de março de 2013 nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, R$ 29.915 mil já apresentam decisão judicial favorável em instâncias iniciais.iii)Investimento destinado à venda e respectivo ágio na aquisição - Centrais Elétricas MatogrossensesConforme descrito na nota explicativa nº 11, a Companhia mantém saldo de R$ 203.854 mil nas demonstrações contábeis consolidadas registrado em Investimentos / Bens Destinados à Venda, Ativo Circulante, referente a participação de sua controlada Penta Participações e Investimentos Ltda. nas Centrais Elétricas Matogrossenses - CEMAT, que, conforme deliberação do Conselho de Administração no ano de 2004, está destinada à venda. Conforme descrito na nota explicativa nº 14, a Companhia mantém saldo de R$ 162.374 mil nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, registrado em Investimentos, Ativo Não Circulante, referente a ágio apurado em investimento na empresa Inepar Energia S.A.(sociedade incorporada no ano de 2011) fundamentado na expectativa de rentabilidade futura das Centrais Elétricas Matogrossenses - CEMAT. Com base nos estudos técnicos que nos foram apresentados, não nos foi possível concluir sobre adequação dos valores registrados nem tampouco as perspectivas para sua realização. Dessa forma, os prazos e valores de realização dos referidos ativos poderão ser diferentes dos atualmente registrados. RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES AosAcionistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e ConstruçõesSão Paulo - SPiv)Reestruturação de dívida junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDESConforme descrito na nota explicativa nº 17.1, a Companhia vem negociando proposta de reestruturação de sua dívida junto ao BNDES. Considerando o sucesso na negociação de parte deste passivo, que excluiria a aplicação de multa e mora sobre os valores devidos, a Companhia registrou em 31 de dezembro de 2011 o registro da redução no montante de R$ 110.195 mil de sua dívida relativa ao contrato de financiamento para aquisição de participação nas Centrais Elétricas Matogrosseses S.A, usando para tanto os mesmos critérios das negociações anteriores. Considerando as condições estipuladas em contrato, o valor da redução registrada, atualizada até 31 de março de 2013, é de R$ 142.194 mil. Até o encerramento de nossa revisão sobre as informações interme diárias de 31 de março de 2013, não nos foram apresentados suficientes documentos, assinados pelo BNDES, que respaldem a conclusão da negociação e o registro da redução de dívida.Conclusão sobre as informações intermediárias individuaisCom base em nossa revisão, exceto pelos efeitos dos assuntos mencionados no parágrafo base para conclusão com ressalva, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e a IAS 34 aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadasCom base em nossa revisão, exceto pelos efeitos dos assuntos mencionados no parágrafo base para conclusão com ressalva, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e a IAS 34 aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES AosAcionistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e ConstruçõesSão Paulo - SPÊnfasesi)Títulos e Valores Mobiliários - FIDCConforme descrito na nota explicativa nº 8, encontram-se registrados em 31 de março de 2013 na rubrica Títulos e Valores Mobiliários, no grupo do Ativo Circulante, saldos de R$ 60.708 mil nas demonstrações contábeis individuais e de R$ 93.296 mil nas demonstrações consolidadas. Na mesma rubrica, no grupo do Ativo Não Circulante, encontram-se registrados saldos de R$ 20.236 mil nas demonstrações contábeis individuais e de R$ 31.099 mil nas demonstrações contábeis consolidadas, todos referentes a cotas subordinadas de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios - FIDC. Não foram comercializadas cotas subordinadas no mercado, sendo todas elas de propriedade da Inepar Indústria e suas investidas. Conforme descrito na mesma nota explicativa, o prazo de amortização das cotas é de 6 anos, em parcelas semestrais a partir de 28/12/2009, tendo sido amortizada apenas a primeira parcela referente as cotas subordinadas. Os direitos creditórios do referido Fundo incluem créditos vencidos e não pagos nas datas originais de vencimento, objetos de discussão judicial os quais encontram-se registrados pelo seu valor de custo de aquisição, que considera a chance de êxito pelo advogado externo e respectivo deságio de acordo com o valor estimado de realização. Devido à natureza dos direitos creditórios, os mesmos possuem riscos relacionados à sua realização, bem como ao seu valor de realização. Consequentemente, poderão ter seus valores de realização diferentes dos estimados na data-base de 31 de março de 2013.ii)Integralização de capital na controlada em conjunto Andritz Hydro IneparConforme descrito na nota explicativa nº 14, a Companhia, no primeiro trimestre de 2008, subscreveu ações ordinárias nominativas na coligada Andritz Hydro Inepar do Brasil S.A. A integralização ocorreu mediante cessão de máquinas e equipamentos e de entrega de notas promissórias com vencimentos futuros. RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES AosAcionistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e ConstruçõesSão Paulo - SPiii)Processo arbitral com terceirosConforme descrito na nota explicativa nº 25, a Empresa é parte de processo arbitral com terceiros relativo a contrato de construção de uma usina hidrelétrica, em que foi condenada à ressarcir a proprietária da usina por multas contratuais. No entanto, em razão de uma série de vícios no processo arbitral, a Inepar S.A. Indústria e Construções impetrou ação judicial de nulidade da sentença, obtendo decisão favorável na 18ª. Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Paraná. Em função da opinião de seus consultores jurídicos sobre o êxito na ação judicial, a Inepar não contabilizou provisão específica para esta demanda.iv)Reestruturação financeiraAs demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia, as quais preveem a realização dos ativos, bem como a liquidação das obrigações no curso normal de suas atividades. Conforme descrito na nota explicativa nº 1, a Companhia está buscando uma significativa diminuição no nível de alavancagem, através da renegociação de prazos e condições de dívidas com instituições financeiras e da venda e realização de ativos. Dependendo do êxito destas negociações a Companhia poderá fazer face aos compromissos assumidos com credores em geral, recompor o seu patrimônio líquido e o seu capital de giro, possibilitando assim, a manutenção da sua atividade operacional. Todavia, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e à classificação dos valores de ativos ou quanto aos valores e à classificação de passivos que seriam requeridos na impossibilidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando. Nossa revisão não contém ressalva em relação a este assunto. RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES AosAcionistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e ConstruçõesSão Paulo - SPv)Diferença entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Inepar S.A. Indústria e Construções, essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa revisão não contém ressalva em relação a este assunto.vii) Reapresentação dos Valores CorrespondentesConforme mencionado na nota explicativa nº 4, em decorrência da mudança de política contábil referente a apresentação e elaboração de demonstrações contábeis consolidadas, determinada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, através da Deliberação CVM nº 698/13, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas, equivalente ao IFRS 10, e da Deliberação CVM nº 694/12 que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto, equivalente ao IFRS 11, ambos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, os valores correspondentes consolidados, relativos ao balanço patrimonial referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e as informações contábeis correspondentes intermediárias relativas às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, e do valor adicionado (informação suplementar), referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2012, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Nossa conclusão não contem modificação relacionada a esse assunto. RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES AosAcio nistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e ConstruçõesSão Paulo - SPOutros assuntosi)Demonstrações intermediárias do valor adicionadoRevisamos, também, a demonstração intermediária do valor adicionado referente ao trimestre findo em 31 de março de 2013, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto.São Paulo, 14 de maio de 2013.BAKER TILLY BRASILAUDITORES INDEPENDENTES S/SCRC-2SP016754/O-1EDUARDO A. DE VASCONCELOSCELSO L. DA C. LOBOCONTADOR - CRC-1SP166001/O-3CONTADOR - CRC-1SP251526/O-6