DFP 2016 de BASEL PARTICIPACOES S.A.

KPMG Auditores IndependentesAv. Almirante Barroso, 52 - 4º andar20031-000 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil Caixa Postal 2888 - CEP 20001-970 - Rio de Janeiro/RJ - BrasilTelefone +55 (21) 3515-9400, Fax +55 (21) 3515-9000www.kpmg.com.brRelatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas daBasel Participações S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da Basel Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Basel Participações S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Valor recuperável de ativo imobilizado e intangível - Controladora e Consolidado (Notas explicativas nos 16 e 17)A Companhia efetuou para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 o cálculo do valor recuperável em relação às suas unidades geradoras de caixa ("UGCs") e para tanto, utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras de cada UGC. Devido ao grau de julgamento inerente às premissas usadas nas projeções de fluxo de caixa e suas estimativas para determinar a capacidade de recuperação de ativos, tais como a taxa de desconto utilizada na determinação do valor em uso dos ativos, redução na demanda de industrialização e reciclagem do mercado de agregados minerais, do fornecimento de materiais para a construção civil, entre outros assuntos os quais requerem um grau significativo de julgamento por parte da Companhia para determinação da estimativa contábil, o que pode impactar o valor desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos o entendimento do desenho e implementação dos controles internos chave relacionados com a preparação e revisão do plano de negócios, orçamentos e análises do valor recuperável disponibilizadas pela Companhia, contudo optamos por uma abordagem de testes de documentos. Analisamos a avaliação da Companhia quanto à existência de indicadores de redução ao valor recuperável em relação às suas UGCs, por meio de análises da conjuntura econômica e do desempenho de cada UGC no exercício e reuniões com as diretorias operacionais da Companhia e suas subsidiárias. Obtivemos os fluxos de caixa descontados de cada UGC e a correspondente metodologia utilizada para o teste de redução ao valor recuperável. Com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas e as metodologias utilizadas pela Companhia na preparação do modelo de cálculo do valor recuperável. Comparamos as premissas da Companhia, com dados obtidos de fontes externas, quando disponíveis, como o preço futuro de agregados minerais, o crescimento econômico projetado, a inflação de custos e as taxas de desconto, confrontando-as, quando aplicável, com informações de terceiros. Além disso, realizamos discussões com a Companhia, avaliando também se as premissas foram definidas e aplicadas de acordo com as características de cada UGC. Avaliamos a análise de sensibilidade do impacto sobre o valor recuperável resultante de possíveis e razoáveis mudanças nas premissas-chave de preço e projeções de custo operacional usadas pela Companhia. Comparamos a soma dos fluxos de caixa descontados com o valor registrado de ativo imobilizado e intangível da Companhia para determinação do valor em uso. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Utilização do pressuposto da Continuidade operacional (Nota explicativa no 1) na elaboração das demonstrações financeiras - Controladora e ConsolidadoNo exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia incorreu em prejuízo de R$13.339 mil e R$16.239 mil, na controladora e no consolidado, respectivamente. Como consequência do cenário econômico nacional, durante o ano de 2016, a geração de caixa operacional da Companhia foi negativamente impactada, principalmente em função do declínio no mercado de construção civil brasileiro. Tal fato, tem afetado significativamente as operações da Companhia, implicando na necessidade de revisão da continuidade das operações da Companhia uma vez que esta não possui recursos disponíveis para cumprir com suas obrigações financeiras em caso do não refinanciamento de suas dívidas bancárias. A Companhia é obrigada a fazer pagamentos regulares da dívida e existem covenants restritivos sobre as mesmas. Com o objetivo de avaliar o uso do pressuposto de continuidade operacional quando da preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício então findo, a Companhia elaborou análises que consideraram eventos e condições que pudessem indicar incertezas significativas e gerar dúvidas quanto à a sua capacidade de continuidade operacional. Dentre estas análises, está a previsão de fluxo de caixa, para a qual a Administração realizou análise de sensibilidade sobre as principais premissas para assegurar que a Companhia possa continuar suas operações por pelo menos doze meses a partir da data da aprovação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Devido às incertezas inerentes relacionadas com as projeções de fluxo de caixa e suas estimativas p ara determinar a continuidade operacional, as quais requerem um grau significativo de julgamento por parte da Companhia e portanto consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como nossa auditoria endereçou esse assuntoObtivemos o entendimento do desenho e implementação dos controles internos chave relacionados com a preparação e revisão do plano de negócios, orçamentos e planos de renegociação de dívidas disponibilizadas pela Companhia e devidamente aprovadas pelo Conselho de Administração, contudo optamos por uma abordagem de testes de documentos. Obtivemos as análises de continuidade da Companhia, cobrindo pelo menos o período de doze meses após a data das demonstrações financeiras. Conforme descrito no assunto "Valor recuperável de ativo imobilizado e intangível" acima, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas utilizadas para as projeções de lucros operacionais e comparamos com dados obtidos de fontes externas, quando disponíveis, como o preço futuro de agregados minerais, o crescimento econômico projetado, a inflação de custos e as taxas de desconto, assim como realizamos uma análise de sensibilidade sobre as premissas. Avaliamos a razoabilidade das premissas de vendas futuras incluídas nas análises de continuidade da Companhia, considerando se existem evidências em relação a contratos de venda já formalizados. Consideramos se o julgamento da Companhia sobre a inexistência de incerteza significativa sobre a capacidade de continuidade operacional é razoável com base nas premissas avaliadas acima. Obtivemos o entendimento dos termos contratuais dos acordos de refinanciamento da Companhia e avaliamos o cumprimento das cláusulas restritivas (covenants) dos contratos de empréstimos, debêntures e notas promissórias que poderiam resultar em impactos relevantes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Avaliamos ainda a adequação das informações divulgadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente preparadas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntos - Valores correspondentes ao exercício anteriorO exame do balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2015 (derivado das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014) e o exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, preparados originalmente antes dos ajustes descritos na Nota Explicativa n º 7, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria sem modificação, com data de 23 de março de 2015 e 28 de março de 2016, respectivamente. Como parte de nossos exames das informações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 examinamos também os ajustes nos valores correspondentes do balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2015 e das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 descritos na Nota Explicativa n º 7, que em nossa opinião são apropriados e foram adequadamente efetuados, em todos os aspectos relevantes. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as informações referentes ao balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2015 e sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre eles tomados em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoáv el, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente, e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 31 de março de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-RJLuis Claudio França de Araújo Contador CRC RJ-091559/O-4