ITR 31/03/2023 de HOTEIS OTHON S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE A REVISÃO DEINFORMAÇÕES TRIMESTRAIS INTERMEDIÁRIASAosAdministradores e Acionistas deHotéis Othon S.A. - Em recuperação judicialRio de Janeiro - RJRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, de Hotéis OthonS.A. - Em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de InformaçõesTrimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2023, que compreendem obalanço patrimonial em 31 de março de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, dasmutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o período de trêsmeses findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notasexplicativas.A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediáriasindividuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária edas informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o Pronunciamento TécnicoCPC 21 - Demonstração Intermediária e com a Norma Internacional de Contabilidade IAS 34 -Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB),assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidaspela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR.Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeisintermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão deinformações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executadapelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed bythe Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informaçõesintermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelosassuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outrosprocedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de umaauditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiuobter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiamser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações intermediárias individuaisCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar queas informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acimareferidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21aplicável à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente comas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar queas informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acimareferidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizentecom as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.ÊnfasesIncerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalAs demonstrações financeiras mencionadas no primeiro parágrafo foram preparadas de acordocom as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a uma Empresa em continuidade normaldos negócios, que pressupõe a realização de ativos, bem como a liquidação das obrigações nocurso normal de suas operações. A Companhia vem apresentando prejuízos operacionais, aexceção do exercício de 2022, que apresentou lucro de R$ 197.694 mil, nos demais, prejuízos,em 2021 de R$ 39.939 mil, em 2020 de R$ 90.774 mil, em 2019 de R$ 136.631 mil e em 2018de R$ 94.476 mil, logo permanecendo ainda com passivo a descoberto e, como consequência,índices de liquidez negativos. A Companhia vinha, também, incorrendo em fluxos de caixaoperacionais insuficientes, não tendo conseguido honrar parte dos seus passivos correntes.Conforme mencionado no Contexto Operacional das Notas Explicativas, em 27 de novembro de2018, a Companhia, juntamente com suas controladas Othon Empreendimentos Hoteleiros S.A.("Othon E.") e HBBH - Empresa Brasileira de Novos Hotéis Ltda. ("HBBH"), estas últimas"controladas em recuperação judicial" e com a Companhia "Recuperandas", em vista da situaçãofinanceira desfavorável em que se encontravam, ajuizou, pedido recuperação judicial nos termosdos artigos 51 e seguintes da Lei no 11.101/05, perante o Juízo da 5ª Vara Empresarial da Comarcada Capital do Estado do Rio de Janeiro (doravante "Juízo da Recuperação Judicial") nos autos doprocesso nº 0280230-13.2018.8.19.0001, o qual foi deferido no dia seguinte.O Plano de Recuperação Judicial foi aprovado em Assembleia Geral dos Credores ocorrida em 05de dezembro de 2019, sendo homologado judicialmente em 09 de julho de 2020, pelo Órgãocompetente nos termos da referida Lei.O Plano aprovado e homologado foi objeto de recursos de agravo de instrumento pela União epelos credores concursais Companhia Estadual de Águas e Esgotos CEDAE e LazarEmpreendimentos Imobiliários Ltda., que se insurgem contra determinadas condições do Planoaprovadas de forma soberana pela AGC. Esses recursos foram julgados pelo Tribunal de Justiçado Estado do Rio de Janeiro.Diante do acórdão exarado nos autos do Agravo de Instrumento nº 0046087-14.2020.8.19.0000que deu provimento ao recurso interposto pela União Federal para anular a decisão que homologouo plano de recuperação judicial, as Recuperandas vêm mantendo entendimentos com a FazendaNacional para buscar meios possíveis para o equacionamento de seu passivo fiscal. Antes mesmoda decisão no agravo de instrumento interposto pela União, a PGFN já estava analisando umaproposta inicial. Ao mesmo tempo, as Recuperandas apresentaram, no prazo legal, o recursocabível contra a decisão do TJRJ para que a questão seja reanalisada pelo Superior Tribunal deJustiça, que até o momento tem acolhido entendimento que corrobora a tese das Recuperandas. Orecurso especial das Recuperandas foi admitido pelo TJRJ para remessa ao Superior Tribunal deJustiça, sendo recentemente distribuído para relatoria do Ministro Paulo de Tarso Sanseverino.A continuidade normal dos negócios da Companhia e de suas controladas está diretamentevinculada ao sucesso e implementação do plano de recuperação judicial, após a aprovação pelaAssembleia de Credores, e à eventual geração de caixa para liquidação de suas dívidas. Nossaopinião não está ressalvada em relação a este assunto.Outras observações1. Parcelamentos de Obrigações Tributárias e Previdenciárias pelo Programa Quita PgfnConforme mencionado na Nota Explicativa nº11 a Companhia nesse 1º trimestre de 2023, foideferida a adesão à Portaria nº 8.798 da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, a qualdisciplina medidas excepcionais de regularização fiscal de inscrições em dívida ativa. O total dedívida incluído no programa foi de aproximadamente R$111.969 mil e, o ganho gerado pela adesãofoi de R$ 81.253 mil, de acordo com as regras do programa.2. Parcelamentos de Obrigações Tributárias e Previdenciárias pelo Programa PERSEConforme mencionado na Nota Explicativa nº15, em maio de 2022 a Companhia, com base naLei 14.148 de 3 de maio de 2021, incluiu todos os seus débitos do âmbito PGFN no PERSE(Programa Emergencial Retomada Setor Eventos), incluindo as que estavam parceladas no REFISIV que foi perdido.3. Parcelamentos de Obrigações Tributárias e Previdenciárias pelo Programa RefisConforme mencionado na Nota Explicativa nº 14 a Companhia, com a e dição da Lei Federal nº11.941 de 27/05/2009, aderiu ao programa de parcelamento de débitos tributários administradospela Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB e perante a Procuradoria Geral da FazendaNacional. Na ocasião, foram incluídos novos débitos e migrado para o novo REFIS (da LeiFederal 11.941/2009) o saldo remanescente do antigo PAES.A Lei 12.865/2013 reabriu o prazo de adesão ao programa originalmente instituído pela Lei11.941/2009, permitindo a migração de saldos remanescentes de parcelamentos anteriores para oprograma, bem como, a inclusão de débitos fiscais não parcelados anteriormente com vencimentoaté 30 de novembro de 2008. Em 13 de dezembro de 2013, a Companhia formalizou orequerimento de adesão e procedeu a indicação dos débitos tributários administrados pelaSecretaria da Receita Federal do Brasil - RFB e perante a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional,e em setembro de 2017 e dezembro de 2018 procedeu com a consolidação parcial dos débitosexistentes, de modo que hoje não existem mais débitos parcelados na modalidade desta lei eaqueles débitos que não fizeram parte desta consolidação, retornaram ao passivo corrente daCompanhia.Em 18 de junho de 2014, com a publicação da Lei federal 12.996/2014, foi reaberto o prazo deadesão ao programa de parcelamento de débitos tributários administrados pela Secretaria daReceita Federal do Brasil - RFB que permitiu a inclusão de débitos fiscais não parceladosanteriormente com vencimento até 31 de dezembro de 2013. Em 21 de agosto de 2013, foiformalizado pela Companhia o requerimento de adesão e a indicação dos débitos tributáriosadministrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB que pretende incluir noparcelamento de acordo com o calendário divulgado pela Receita Federal.Por conta da atual pandemia da COVID-19 e redução considerável na receita no ano de 2020 e2021, a Companhia parou de efetuar o pagamento do parcelamento cujas parcelas somam cerca deR$ 500mil mensais, ficando então em risco de ser excluída do mesmo. Então, por conta destasituação, em 05/06/2020 a companhia entrou com mandado de segurança solicitando não serexcluída do parcelamento por conta do atraso de mais de 3 parcelas, e também solicitou que omesmo só voltasse a ter vencimentos após o fim do estado de calamidade pública.Atualmente o parcelamento, mesmo com cerca de 2 anos sem pagamentos, continua ativo naReceita Federal e este processo de Nº 5033864-71.2020.4.02.5101 está tramitando ainda eaguardando decisão.Outros assuntosAuditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorAs demonstrações financeiras individuais e consolidadas de Hotéis Othon S.A. - Em recuperaçãojudicial ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, foramauditadas por outros auditores, cujo parecer datado de 27 de março de 2023, foi emitido semressalvas e com o mesmo parágrafo de ênfase sobre Incerteza relevante relacionada com acontinuidade operacional.Demonstrações intermediárias individuais e consolidadas do valor adicionadoRevisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas,referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2023, preparadas sob aresponsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informaçõesintermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de ValoresMobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informaçãosuplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foramsubmetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossarevisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foramelaboradas de maneira consistente, em todos os seus aspectos relevantes, em relação àsinformações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Rio de Janeiro, 11 de maio de 2023