DFP 2017 de TERMOPERNAMBUCO S/A

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeirasAos Conselheiros e Diretores da Termopernambuco S.A.Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Termopernambuco S.A. (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, da Termopernambuco S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.(a)Valor recuperável dos ativos fiscais diferidos(Consulte a nota explicativa nº 7 às demonstrações financeiras)A Companhia possui créditos tributários registrados sobre diferenças temporárias, prejuízos fiscais e benefícios fiscais sobre mais valia oriunda de incorporação, cuja realização está suportada por estimativas de rentabilidade futura preparadas pela Companhia com base em seu julgamento e suportadas em seu plano de negócios. Consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria, dado o grau de julgamento necessário para a determinação das estimativas dos lucros tributáveis futuros, base para a avaliação do valor recuperável dos créditos tributários, e pelo fato de qualquer mudança nas estimativas poder impactar de forma relevante o valor desses ativos.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos incluíram avaliação do desenho e implementação dos controles internos chaves relacionados com a preparação e revisão do plano de negócios, estudos técnicos e análises quanto à probabilidade da existência de lucros tributáveis futuros ou outras evidências suficientes para propiciar a recuperação pela Companhia do imposto de renda e da contribuição social diferidos. Analisamos, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, a razoabilidade e consistência dos dados e premissas e das metodologias utilizadas pela Companhia relativas à projeção do lucro tributável futuro. Adicionalmente, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as bases de apuração em que são aplicadas as alíquotas vigentes dos tributos e o estudo de capacidade de realização dos ativos fiscais diferidos. Também avaliamos as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras de acordo com as normas aplicáveis.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que é aceitável o valor recuperável dos créditos tributários no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. (b)Instrumentos financeiros derivativos(Consulte a nota explicativa nº 11 das demonstrações financeiras)A Companhia contratou empréstimos e emitiu debentures, cujas condições acarretam em riscos inerentes a oscilações de moeda estrangeira e flutuações de taxas de juros e inflação. Os instrumentos financeiros derivativos, contratados com o objetivo de mitigar tais riscos, incluindo os instrumentos designados para proteção de risco (hedge de valor justo) e determinados instrumentos de dívida designados a valor justo por meio do resultado são mensurados através do exercício de julgamento significativo, utilizando premissas e metodologias de valorização. Considerando os valores envolvidos, a complexidade e julgamento envolvidos no processo de avaliação e mensuração dos instrumentos financeiros, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos incluíram avaliação do desenho e implementação dos controles internos chave relacionados à identificação, valorização e gerenciamento desses instrumentos financeiros. Avaliamos, com o envolvimento de nossos especialistas em instrumentos financeiros, os modelos elaborados pela Companhia para a determinação do valor justo dos derivativos e instrumentos de dívida designados a valor justo por meio do resultado, utilizando dados extraídos de fontes externas, como preços cotados em mercados ativos ou fluxos descontados com base em curvas de mercado e analisamos a efetividade do Hedge Accounting. Verificamos a adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras, como análises de sensibilidade, risco de câmbio, classificação e valorização dos instrumentos. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que é aceitável a valorização dos instrumentos financeiros a valor justo no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. (c)Provisões e passivos contingentes - riscos fiscais, trabalhistas e cíveis(Consulte a nota explicativa nº 14 das demonstrações financeiras)A Companhia é parte em diversos processos, administrativos e judiciais, de natureza fiscal, trabalhista e cível. Devido à relevância dos valores envolvidos, em especial em relação aos processos de natureza fiscal, a complexidade do ambiente tributário brasileiro e o julgamento envolvido na avaliação, mensuração, definição do momento para o reconhecimento ou divulgação das Provisões e Passivos Contingentes nas demonstrações financeiras, consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram a avaliação do desenho e implementação dos controles internos chaves relacionados a identificação, avaliação, mensuração e divulgação das Provisões e Passivos Contingentes. Adicionalmente, enviamos cartas de confirmação diretamente para os advogados externos, a fim de obter a avaliação dos mesmos sobre os riscos de perdas e os montantes relacionados às causas em que a Companhia figura como ré e comparamos as respostas recebidas com os registros e divulgações contábeis, avaliando a razoabilidade dos passivos registrados e das contingências divulgadas pela Companhia. Para os processos fiscais, avaliamos a documentação que suporta as opiniõe s legais emitidas e os aspectos legais e tributários da legislação brasileira, para entendimento do mérito e argumentação que orientou a Companhia sobre a classificação das perdas e a mensuração dos valores. Analisamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras são adequadas e se fornecem informações sobre a natureza, exposição e valores provisionados ou divulgados relativas aos principais assuntos fiscais, cíveis e trabalhistas em que a Companhia está envolvida. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que o nível de provisionamento e divulgação é aceitável no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Valores correspondentesAs demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2016, foram auditadas por outro auditor independente que que expressou uma opinião não modificada sobre essas demonstrações financeiras em 25 de julho de 2017.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela g overnança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 16 de fevereiro de 2018KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-RJJosé Luiz de Souza GurgelContador CRC RJ-087339/O-4