DFP 2023 de SUDESTE S.A.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAosAdministradores e Acionistas da Sudeste S.A. Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis da Sudeste S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Sudeste S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseChamamos atenção para as notas explicativas n° 6 e nº8a, em 27 de dezembro de 2023, foi aprovado o aumento de capital na Sudeste S.A, em R$122.665 e a emissão de 7.096.725.948.382 (sete trilhões, noventa e seis bilhões, setecentos e vinte e cinco milhões, novecentos e quarenta e oito mil, trezentas e oitenta e duas) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, a ser integralizado em bens representativos de ações de emissão do Grupo Salta Educação S.A. pelo BLF Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior em troca desta participação na Sudeste S.A. O Fundo transferiu sua participação de 3,72% no capital social do Grupo Salta Educação S.A., totalizando 13.960.806 ações sem valor nominal, segregadas em 9.517.716 (nove milhões, quinhentos e dezessete mil, setecentos e dezesseis) ações ordinárias nominativas e 4.443.090 (quatro milhões, quatrocentos e quarenta e três mil, noventa) ações preferenciais nominativas no valor de R$122.665 mil. A Sudeste não contratou peritos para valoração das suas ações a valor de mercado, tampouco contratou peritos para avaliação de mercado das ações do Grupo Salta Educação S.A. Para valoração das ações do Grupo Salta, foi utilizado o Laudo de avaliação contratado pelo Fundo de Investimento para marcação a mercado.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Ativo financeiro ao valor justo por meio do resultadoMotivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA Conforme descrito na nota explicativa n°4, em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possuía aplicações financeiras em cotas de fundos de investimento no montante de R$133. Essas cotas de fundos de investimentos são precificadas pelo administrador do fundo de acordo com a política de remuneração estabelecida no regulamento do fundo e registradas ao seu valor justo por meio do resultado. Consideramos a contabilização dos ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado como o principal assunto de auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaRealizamos o recálculo dos rendimentos auferidos sobre o respectivo ativo financeiro, bem como a verificação da existência dessas cotas pelo recebimento da confirmação independente junto à instituição financeira administradora do fundo de investimento. Também realizamos a leitura das divulgações da Companhia sobre o assunto, incluídas nas notas nº3 (b) e nº4.Com base na abordagem e nos procedimentos de auditoria executados, consideramos adequadas aspremissas aplicadas no reconhecimento, mensuração e adequada divulgação do valor justo sobre ascontas de fundos de investimento, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Ativo financeiro ao valor justo por meio do Patrimônio LíquidoMotivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA Conforme descrito na nota explicativa n°6, em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possui ações de companhia fechada no montante de R$122.665 mil. Essas ações de companhias fechadas foram precificadas de acordo com o Laudo de Avaliação da Empresa Investida e registradas ao seu valor justo por meio do Patrimônio Líquido. Consideramos a contabilização dos ativos financeiros ao valor justo por meio do Patrimônio Líquido como o principal assunto de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaSolicitamos e verificamos o Laudo de Avaliação da empresa investida, realizamos a leitura das atas e estatuto e realizamos o recálculo do respectivo ativo financeiro. Também realizamos a leitura das divulgações da Companhia sobre o assunto, incluída na nota nº6.Com base na abordagem e nos procedimentos de auditoria executados, consideramos adequadas aspremissas aplicadas no reconhecimento, mensuração e adequada divulgação do valor justo sobre asações de Companhia fechada, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoA Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidosno Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior As demonstrações contábeis da Prompt Participações S.A., referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, apresentadas para fins de comparação, foram por nós auditadas, cujo relatório datado de 01 de março de 2023, foi emitido sem modificação.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concl uirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeisA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades dos auditores independentes pela auditoria das demonstrações contábeisNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativa em relação a eventos ou circunstâncias que possa causar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza significativa devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Rio de Janeiro, 25 de março de 2024.BKR Lopes, Machado e AuditoresCRC-RJ-2026/O-5Mário Vieira LopesContador - CRC-RJ - 060.611/O-0