DFP 2016 de TOTVS S.A.

Aos Administradores e AcionistasTotvs S.A.OPINIÃOExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Totvs S.A. (a "Companhia" ou "Controladora"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Totvs S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. OPINIÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAISEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da TOTVS S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.OPINIÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da TOTVS S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). BASE PARA OPINIÃONossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.PRINCIPAIS ASSUNTOS DE AUDITORIAPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. PORQUE É UM PAAMensuração de receita de prestação de serviços de consultoria e implementação de software (Nota 2.8 e 24) Consideramos esta área como de foco de atenção da auditoria. O processo de mensuração de receita de contratos relacionados a serviços de consultoria ou implementação de softwares, que representa aproximadamente 3% do total das receitas de 2016, envolvem estimativas e julgamento crítico por parte da administração, principalmente no que toca à identificação do volume de horas a serem incorridas até a conclusão dos serviços contratados, o que impacta a mensuração da receita a ser apropriada no exercício, ainda não faturada. COMO O ASSUNTO FOI CONDUZIDO EM NOSSA AUDITORIAEm relação ao reconhecimento de receitas não faturadas ("unbilled"), cumprimos os seguintes procedimentos, entre outros, em nossa auditoria:-Obtivemos entendimento e testamos a efetividade dos principais controles relacionados com o reconhecimento de receita-Inspecionamos documentos relacionado (contratos/faturas), bem como a liquidação financeira subsequente, evidências para comprovar a existência da prestação do serviço, o adequado período de competência e o valor correto das receitas-Para os contratos testados, confirmamos que os cálculos da administração das receitas reconhecidas incorporaram os aspectos relevantes dos termos dos contratos e-Indagamos a administração e equipe comercial da Companhia, para avaliar a razoabilidade dos dados e critérios adotados na elaboração da estimativa da receita, a uniformidade dos critérios em relação ao adotado no exercício anterior e efetuamos a comparação dessa estimativa com a receita faturada no mês subsequente.Consideramos que a mensuração da receita não faturada e as estimativas envolvidas para o registro no período correto estão suportados por dados e documentos correspondentes. PORQUE É UM PAAProvisão para contingências (Nota 18) As demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia e suas controladas são parte integrante em processos judiciais e administrativos movidos, principalmente, por ex-colaboradores, prestadores de serviços, autoridades fiscais e trabalhistas e clientes, nas esferas cível, trabalhista e tributária. O valor total contabilizado, relacionado às causas com probabilidade de perda provável, é de R$102.225 mil. Consideramos esta uma área de foco em nossa auditoria em função do julgamento crítico para determinação da possibilidade de perda atribuída a cada processo, assim como a estimativa de valor de perda dos processos. Esse julgamento e o critério utilizado para atribuição de valores envolvem considerações sobre a complexidade da legislação brasileira, da jurisprudências aplicáveis e do próprio sistema jurídico. Qualquer mudança de prognóstico, de julgamento ou no critério de atribuição de valor, podem trazer impactos relevantes nas demonstrações financeiras. COMO O ASSUNTO FOI CONDUZIDO EM NOSSA AUDITORIAEm relação à provisão para contingências, cumprimos os seguintes procedimentos, entre outros, em nossa auditoria:-Obtivemos o entendimento e testamos a efetividade dos principais controles internos associados-Inspecionamos documentos, baseados em amostragem, das informações relacionadas às causas contingenciais, com os respectivos processos envolvidos-Obtivemos confirmação dos consultores jurídicos externos, a fim de validar valores e o prognóstico de sucesso e/ou perda para cada processo e-Quando necessário, obtivemos acesso à segunda opinião de consultores jurídicos que não aqueles que patrocinam as causas, com o objetivo de comparar o prognóstico determinado pelos advogados patronais das causas, bem como os argumentos e/ou teses de defesa.Como resultado desses procedimentos, consideramos que os critérios utilizados pela administração para mensuração da provisão para contingência são adequados, bem como os prognósticos e julgamentos utilizados estão consistentes com as avaliações dos consultores jurídicos. PORQUE É UM PAAAtivos Intangíveis, incluindo ágio - Recuperabilidade (Nota 13.2)A avaliação realizada pela administração da Companhia sobre o valor recuperável (impairment) dos ativos intangíveis, incluindo ágio, envolve julgamentos críticos na determinação do fluxo de caixa futuro, dimensionado a partir do plano de negócio s aprovado pelo Conselho de Administração. Consideramos esta área como de foco da auditoria uma vez que referida avaliação envolve aspectos de julgamento em relação a premissas financeiras e econômicas.COMO O ASSUNTO FOI CONDUZIDO EM NOSSA AUDITORIAEm relação à mensuração e apresentação dos ativos intangíveis, incluindo ágio, no contexto da auditoria, realizamos os seguintes procedimentos com o apoio dos nossos especialistas internos em avaliação: -Obtenção de entendimento e testes sobre a efetividade dos principais controles associados-Obtenção do plano de negócios elaborado pela administração, e aprovado pelo seu Conselho de Administração referente a entidade adquirida, objeto da geração dos ativos intangíveis e do ágio, e comparamos com as premissas utilizadas na avaliação-Conferência dos saldos do ano base utilizados para a projeção com as informações contábeis históricas -Indagação sobre a razoabilidade da metodologia e das principais premissas financeiras e econômicas utilizadas, tais como taxas de desconto, inflação, crescimento de receita e despesas, investimento, dentre outras-Testes de recálculo das projeções elaboradas pela administração da Companhia.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que as premissas utilizadas pela administração são razoáveis e consistentes com dados e informações observáveis.OUTROS ASSUNTOSDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.OUTRAS INFORMAÇÕES QUE ACOMPANHAM AS DEMOSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS E O RELATÓRIO DO AUDITORA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA PELAS DEMOSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeira (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras , a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.RESPONSABILIDADES DO AUDITOR PELA AUDITORIA DAS DEMOSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolid adas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 20 de fevereiro de 2017PricewaterhouseCoopersRicardo Novaes de QueirozAuditores IndependentesContador CRC 1DF012332/O-2 "S" SPCRC 2SP000160/O-5