DFP 2016 de ANIMA HOLDING S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos acionistas da GAEC Educação S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da GAEC Educação S.A. ("Sociedade") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Sociedade em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS") emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB"."Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Sociedade e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Reconhecimento das receitas de mensalidadeConforme nota explicativa nº 26 às demonstrações financeiras, os valores de mensalidades representam a principal receita da Sociedade. Devido a relevância dos saldos, ao alto volume de registros e emissão de boletos de cobrança e da importância dos sistemas informatizados para o reconhecimento dessas receitas nas demonstrações financeiras, a receita de mensalidade foi considerada como um principal assunto de auditoria. Este assunto foi endereçado em nossa auditoria, considerando os seguintes principais procedimentos de auditoria: (i) Obtenção de entendimento dos controles internos adotados pela administração para captura das transações, considerando a sua ocorrência, integridade, exatidão, classificação, registro no período de competência e atendimento aos critérios necessários para o reconhecimento da receita (ii) avaliação do desenho, implementação e efetividade dos controles internos relevantes relacionados ao reconhecimento de receita de mensalidade (iii) execução de testes de auditoria, que consistiram na análise de dados operacionais e execução de cálculos independentes estimados da receita de mensalidades anual das instituições e cursos mais relevantes e (iv) seleção de transações de receitas de mensalidades ao longo do exercício, utilizando critérios estatísticos, com o objetivo de obter evidências documentais sobre a integridade e exatidão da receita, bem como a aderência aos objetivos dos negócios da Sociedade e o registro no período de competência correto.Avaliação da recuperabilidade do ágio de controladas com prejuízo contábil recorrenteA Sociedade possui registrado no ativo intangível, um ágio no valor de R$81.250 mil referente a ágio pago na aquisição da controlada HSM do Brasil S.A., fundamentado pela expectativa de rentabilidade futura de seus negócios. De acordo com o CPC 4 - Ativo Intangível (equivalente ao IAS 38 - Intangible Assets) a Sociedade deve anualmente avaliar a recuperabilidade do ágio, e se necessário, contabilizar provisão para redução do valor recuperável do ativo. O processo de avaliação da recuperabilidade desse ativo intangível é complexo e envolve julgamentos significativos por parte da Administração na definição da taxa de desconto, na projeção da receita e no modelo de avaliação econômico-financeiro aplicado. A controlada vem apresentando resultados reais inferiores aos projetados e por este motivo a realização deste ativo foi considerado como um principal assunto de auditoria.Os procedimentos realizados para obtermos evidência apropriada de auditoria foram: (i) envolvimento de nossos especialistas na revisão da metodologia e dos procedimentos utilizados pela Administração da Sociedade em sua análise de recuperabilidade (ii) análise da consistência matemática utilizada no modelo de avaliação econômico-financeiro (iii) avaliação da razoabilidade das premissas adotadas para a projeção de resultados futuros e da taxa de desconto adotada e (iv) análises de sensibilidade no estudo preparado pela Administração da Sociedade para suportar o ágio reconhecido nas demonstrações financeiras. Também avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Administração na nota explicativa nº 14.2 às demonstrações financeiras. ÊnfaseReapresentação dos valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015Conforme mencionado na nota explicativa nº 5, em decorrência de mudanças de políticas contábeis, os valores correspondentes a demonstração do resultado do exercício e a demonstração do valor adicionado, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23/IAS 8 - Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26 (R1)/IAS 1 - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Sociedade, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Sociedade. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Sociedade é responsável por essas ou tras informações que compreendem o relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individual e consolidada, nossa responsabilidade é a de ler o relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRSs"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB" e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Sociedade continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a administração pretenda liquidar a Sociedade ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Sociedade são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Sociedade e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Sociedade e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Sociedade e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Belo Horizonte, 14 de março de 2017DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Antonio Marcos Lima Dultra Auditores Independentes ContadorCRC-2SP 011.609/O-8 F/MG CRC-BA nº 21440/O-8