ITR 30/06/2011 de BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITRAos Acionistas e Administradores doBanco Santander (Brasil) S.A.São Paulo - SPIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias consolidadas, do Banco Santander (Brasil) S.A., contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2011, que compreendem o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre e semestre findos naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração é responsável pela elaboração dessas informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB , assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias consolidadas com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as referidas informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB aplicável à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoRevisamos, também, as demonstrações consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2011, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto.São Paulo, 25 de julho de 2011DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Gilberto Bizerra de SouzaAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 RJ 076328/O-2 "S" SP---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR INDIVIDUAISAos Acionistas e Administradores doBanco Santander (Brasil) S.A.São Paulo - SPIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias individuais, do Banco Santander (Brasil) S.A., contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2011, que compreendem o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre e semestre findos naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com as práticas contáveis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais. Nossas responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis as instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoRevisamos, também, a demonstração individual do valor adicionado (DVA), referente ao semestre findo em 30 de junho de 2011, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto.O Banco Santander (Brasil) S.A. preparou um conjunto separado de informações contábeis intermediárias consolidadas para o semestre findo em 30 de junho de 2011, elaboradas de acordo com o IAS 34, que está apresentado como parte integrante desse ITR, sobre as quais emtimos relatório d revisão, sem modificação, datado de 25 de julho de 2011.São Paulo, 25 de julho de 2011DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Gilberto Bizerra de SouzaAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 RJ 076328/O-2 "S" SP------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Resumo do Relatório do Comitê de AuditoriaO Comitê de Auditoria do Conglomerado Econômico-Financeiro Santander (Santander) foi instalado por deliberação do Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A., instituição líder do Conglomerado, e atua como único, por intermédio da instituição líder, para todas as instituições que compõem o Conglomerado, inclusive, para as sociedades seguradoras e de capitalização. Conforme seu Regimento Interno, disponível no endereço www.ri.santander.com.br, o Comitê de Auditoria assessora o Conselho de Administração na avaliação da qualidade das demonstrações financeiras, do cumprimento das exigências legais e regulamentares, da efetividade e independência dos trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e independente, e da efetividade dos sistemas de controles internos e gerenciamento do risco operacional. O Comitê de Auditoria recomenda a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições, sempre que julgado necessário. As avaliações do Comitê de Auditoria estão baseadas, primordialmente, nas informações recebidas da Administração, das auditorias, interna e independente, e das áreas responsáveis pelo monitoramento corporativo dos controles internos e riscos operacionais.O Comitê de Auditoria é composto de quatro membros independentes eleitos nas RCAs de 18 de março e 31 de maio de 2011. Um dos membros é também membro do Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil).O Comitê de Auditoria atua através de reuniões e conduz análises, leituras e outros procedimentos necessários entre reuniões. Reuniu-se, formalmente, em quarenta e uma ocasiões durante o primeiro semestre e em julho de 2011, para a condução dos seus trabalhos. As atas das reuniões, com seus anexos, são regularmente enviadas para o Conselho de Administração.Adicionalmente, a Coordenadora participa como ouvinte do Comitê Executivo de Riscos Operacionais, do Comitê de Compliance e Controles Internos - Asset Management, do Comitê Executivo de Produtos e do Comitê de Ouvidoria. O Comitê de Auditoria também acompanha os apontamentos dos órgãos reguladores e autorreguladores e as respectivas providências tomadas. Durante o semestre manteve reuniões específicas com representantes do Banco Central do Brasil.No tocante às atribuições do Comitê de Auditoria:Demonstrações FinanceirasO Comitê de Auditoria procedeu à análise das demonstrações financeiras das instituições, sociedades seguradoras e de capitalização que compõem o Conglomerado Econômico-Financeiro Santander, confirmando-lhes a qualidade. Nesse sentido, acompanhou os fechamentos do primeiro trimestre e do semestre, previamente às divulgações, e reuniu-se com os auditores independentes e com os profissionais responsáveis pela contabilidade e elaboração das demonstrações financeiras. No exercício de suas funções, o Comitê de Auditoria também analisou as demonstrações financeiras elaboradas conforme as normas internacionais (IFRS), para atendimento às regras aplicáveis às companhias registradas na Securities and Exchange Commission (SEC) e cotadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (Nyse. No período, o Sanander também divulgou as demnstrações financeiras consolidadas elboradas conforme o IFRS para atendimento ao disposto na Resolução CMN 3.786. Controles Internos e Gerenciamento de Riscos OperacionaisO Comitê de Auditoria recebeu apresentações e manteve reuniões com a Diretoria Executiva de Riscos Operacionais, principal instância responsável pela gestão, implementação e disseminação da cultura e infra-estrutura de controles internos e gerenciamento de riscos. O Comitê de Auditoria também acompanhou as denúncias de fraudes e erros, canalizadas na área de Rcos Operacionais. Tais verificações foram conduzidas em conformidade com as Resoluções 2.554/1998 e 3.380/2006 do Conselho Monetário Nacional (CMN) e a Circular 249/2004 da Superintendência de Seguros Privados (Susep), relacionadas à gestão eficaz do sistema de controles internos, direcionados à prevenção e redução dos eventos de riscos e perdas operacionais.Auditoria InternaNo que se refere aos trabalhos da Auditoria Interna, o Comitê de Auditoria reuniu-se, formalmente, três vezes e, em diversas outras ocasiões, por intermédio da sua Coordenadora e mediante a participação dos profissionais da Auditoria Interna nas demais reuniões do Comitê de Auditoria. Nas reuniões, o Comitê de Auditoria apreciou o planejamento e o programa de trabalho para 2011, e acompanhou os trabalhos executados no primeiro semestre, os relatórios emitidos, as conclusões e recomendações, dando destaque ao cumprimento de recomendações de melhorias nas áreas consideradas como "insuficientes" ou que "necessitam melhorar".Auditoria IndependenteOs auditores independentes são responsáveis pelo planejamento, execução da auditoria e emissão do parecer de auditoria ou revisões limitadas trimestrais sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Conglomerado. Como resultado dos seus trabalhos, a auditoria independente emite também o relatório sobre o sistema de controles internos e descumprimento de disposições legais e regulamentares na forma da Circular Bacen 3.467/09. Com relação aos trabalhos da empresa de auditoria independente, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte), o Comitê de Auditoria reuniu-se, formalmente, em seis ocasiões. Nessas reuniões tiveram destaque as discussões envolvendo as demonstrações financeiras do primeiro trimestre e do semestre encerrado em 30 de junho de 2011, práticas contábeis, deficiências, comentários e recomendações relatados no relatório sobre controles internos e a realização de uma reunião com a presença dos profissionais da Deloitte da Espanha responsáveis pelo Grupo Santander. O Comitê de Auditoria analisou ainda as propostas apresentadas pela Deloitte, para realização de outros serviços que não aqueles relacionados à auditoria das demonstrações financeiras, para verificação quanto à existência de conflitos de interesse ou risco de perda de independência.Ouvidoria Em decorrência da Resolução CMN 3.849/2010, que dispõe sobre as Ouvidorias para as instituições, os trabalhos executados no primeiro semestre de 2011, foram apresentados e discutidos pelo Comitê de Auditoria. Foram também apresentadas as Ocorrências Relevantes reportadas no semestre. O relatório a ser encaminhado ao Bacen será apreciado em reunião agendada para 25 de agosto de 2011. Partes RelacionadasEm setembro de 2010, o Conselho de Administração aprovou a Política para Transações com Partes Relacionadas, determinando no item 4.6 que caberá ao Comitê de Auditoria a análise prévia de determinados contratos com partes relacionadas, e emissão de opinião acerca da transação a ser encaminhada ao Conselho de Administração. No semestre foram examinadas duas transações envolvendo partes relacionadas. Para tato, foram anaisadas as propostas,documentos, laudos, pareceres contratos e justificativas para s referidas transações e realizadas oito reuniões que contaram com a presença dos diretores do Conglomerado e consultores externos.Outras AtividadesAlém das atividades descritas, como parte dos trabalhos inerentes às suas atribuições o Comitê de Auditoria reuniu-se com diretores executivos e com diversos setores do Santander, aprofundando suas análises, ressaltando-se o seguinte: (i) sobre o processo de Integração Tecnológica concluído em março de 2011 (ii) com a Diretoria de Varejo para ohecimento do processo de atualização e aprimoramento da qualidade do cadastro (iii) com a Diretoria do Jurídico Contencioso visando uma atualização da evolução e mensuração das contingências cíveis, trabalhistas e fiscais e adequado tratamento contábil, com destaque para os maiores litígios (iv) com Compliance, sobre o processo de Comercialização de Produtos e Prevenção à Lavagem de Dinheiro (v) com Finanças e Riscos, sobre as políticas de Gerenciamento de Riscos, e Divulgação das Informações de Gestão de Risco e Patrimônio Exigido (vi) com Recursos Humanos sobre os fundos de pensão patrocinados pelo Santander e (vii) com a Diretoria Executiva de Risco de Credito e Insolvência, visando a atualização dos processos de gestão de risco de crédito com foco nos critérios de avaliação, acompanhamento e provisionamento.ConclusãoEm decorrência dos trabalhos e avaliações realizados, levando em conta o contexto e escopo em que exerce suas atividades, o Comitê de Auditoria concluiu que os trabalhos desenvolvidos são eficazes e conferem transparência e qualidade às demonstrações financeiras do Conglomerado Econômico-Financeiro Santander e, recomenda a sua aprovação pelo Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A. Comitê de AuditoriaSão Paulo, 25 de julho de 2011Celso Clemente GiacomettiMaria Elena Cardoso Figueira - Coordenadora e Especialista FinanceiraRené Luiz GrandeSérgio Darcy da Silva Alves