DFP 2022 de TUPY S/A

KPMG Auditores Independentes Ltda.R. São Paulo, 31 - 1º andar - Sala 11 - Bairro Bucarein89202-200 - Joinville/SC - BrasilCaixa Postal 2077 - CEP 89201-970 - Joinville/SC - BrasilTelefone +55 (47) 3205-7800kpmg.com.brRelatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos acionistas, conselheiros e diretores da Tupy S.A.Joinville - SCOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Tupy S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Tupy S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Realização dos créditos tributários de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição socialVeja nota explicativa 2.5.a e 09 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Principal assunto de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoEm 31 de dezembro de 2022, a Companhia reconheceu, em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, créditos tributários advindos de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social no montante de R$ 178.723 mil e R$ 436.988 mil, respectivamente. Os créditos tributários de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social devem ser reconhecidos na medida em que seja provável que estarão disponíveis lucros tributáveis futuros contra os quais estes possam ser utilizados.A estimativa do lucro tributável futuro está fundamentada no estudo técnico elaborado pela administração e envolve a determinação de certas premissas significativas, tais como: período projetivo, crescimento da receita e gastos operacionais.Consideramos a avaliação de realização dos ativos fiscais diferidos como um principal assunto de auditoria devido ao julgamento envolvido na determinação das premissas significativas utilizadas para estimar a geração de lucros tributáveis futuros, e devido ao impacto que eventual alteração destas premissas poderiam ter nos valores dos ativos fiscais diferidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, bem como no valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais.-Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:- Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos se as premissas significativas como determinação do período projetivo, crescimento da receita, e gastos operacionais, utilizadas pela Companhia para estimar os lucros tributáveis futuros, são fundamentadas em dados históricos e/ou de mercado- Avaliamos se o orçamento utilizado para fins de projeção são aqueles aprovados pelos órgãos de governança da Companhia e- Avaliamos se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, estão de acordo com os requerimentos das normas contábeis aplicáveis e consideram as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitável a realização dos créditos tributários de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social, bem como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Mensuração do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos em combinação de negócioVeja as notas explicativas 1.1, 2.3 e 39 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Principal assunto de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoA Companhia adquiriu o controle da MWM Tupy do Brasil S.A. (anteriormente denominada International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda.), e consequentemente aplicou o método de aquisição, que exige o reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos pelo valor justo, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) - Combinação de Negócios.A aplicação do método de aquisição requer, entre outros procedimentos, que a Companhia determine o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e a apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura ou ganho por compra vantajosa na operação. Esses procedimentos envolveram um elevado grau de julgamento, por parte da administração, na definição dos métodos e premissas para a determinação do valor justo dos ativos imobilizados e intangíveis, que incluem a comparação com outros ativos similares para o caso de ativos imobilizados, bem como a taxa de royalties e de desconto para os ativos intangíveis.Esse assunto foi considerado como um principal assunto de auditoria devido ao julgamento envolvido na definição nos métodos e premissas utilizados para estimar o valor justo dos ativos adquiridos citados, e o nível de incerteza inerente aos métodos e premissas significativas, que se alterados podem impactar a mensuração do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos em combinação de negócio.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:- Identificamos nos documentos que formalizaram a operação, tais como contratos e atas, suportes para a data de aquisição e formação do preço de aquisição-Com auxílio de nossos especialistas de finanças corporativas e em mensuração de ativos tangíveis, avaliamos:-se a metodologia utilizada para mensuração do valor justo dos ativos imobilizados e intangíveis adquiridos, foi elaborada de forma consistente com as práticas e metodologias de avaliação normalmente utilizadas pelo mercado-a consistência das premissas significativas de taxa de royalties e de desconto utilizadas para determinar os ativos intangíveis-a avaliação se o valor dos ativos imobilizados estão adequados quando comparados ao valor de mercado de ativos imobilizados comparáveis.- Avaliamos se as divulgações realizadas nas notas explicativas das demonstrações financeiras, indiv iduais e consolidadas, estão adequadas em relação aos requerimentos das políticas contábeis aplicáveis a transação.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitável a mensuração do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos em combinação de negócio, bem como as divulgações relacionadas a esse assunto no contexto das demonstrações individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 tomadas em conjunto.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria das demonstrações financeiras do exercício anteriorOs balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2021 e as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data, apresentados como valores correspondentes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 29 de março de 2022, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria por aqueles auditores independentes e, com base em seu exame, aqueles auditores emitiram relatório sem modificação.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatí vel com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Joinville, 27 de março de 2023KPMG Auditores Independentes Ltda.CRC SC-000071/F-8Felipe Brutti da SilvaContador CRC RS-083891/O-0 T-SC