DFP 2024 de AZZAS 2154 S.A

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos administradores e acionistas da Azzas 2154 S.A.Belo Horizonte - MGOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Azzas 2154 S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Azzas 2154 S.A. em 31 de dezembro de 2024, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas contábeis internacionais (IFRS Accounting Standards) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Combinação de negócios - Aquisição do Grupo de Moda Soma S.A.Veja a Nota 5 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaNo exercício findo em 31 de dezembro de 2024, a Companhia adquiriu o controle acionário do Grupo de Moda Soma S.A. por meio da incorporação da holding do Grupo Soma, mediante a emissão de novas ações da Companhia que foram entregues aos acionistas do Grupo Soma em contrapartida.A contabilização de tal operação requer, entre outros procedimentos, que a Companhia avalie e aplique os requerimentos dos pronunciamentos CPC 15 - combinação de negócios e IFRS 3 - business combinations e, à luz de tais procedimentos, determine, entre outros aspectos, a contraprestação transferida, o valor justo dos ativos adquiridos, principalmente marcas, carteira de clientes e imobilizado, bem como o valor justo dos passivos adquiridos, os impostos diferidos e o ágio por expectativa de rentabilidade futura. Estes procedimentos envolvem um elevado grau de julgamento e o desenvolvimento de estimativas pela Administração, baseadas em metodologias específicas e que envolvem premissas relacionadas ao desempenho futuro do negócio adquirido e que estão sujeitos a um elevado grau de incerteza.Devido ao grau de julgamento envolvido na aplicação dos pronunciamentos contábeis e das metodologias de avaliação, bem como as incertezas relacionadas a premissas, tais como expectativas de receitas futuras, custos e despesas, bem como a taxa de desconto, inerentes à mensuração do valor justo, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, principalmente:-leitura dos contratos celebrados que formalizaram a combinação de negócios-avaliação dos julgamentos da Administração em relação á aplicação dos pronunciamentos CPC 15 e do IFRS 3-com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a metodologia utilizada para mensuração a valor justo dos ativos intangíveis adquiridos, principalmente carteira de clientes e marcas e avaliamos se as premissas utilizadas são adequadas-com auxílio dos nossos especialistas em avaliação de ativos tangíveis, avaliamos os métodos utilizados pela Companhia para determinação do valor justo dos ativos tangíveis identificáveis adquiridos-com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a apuração e contabilização do ágio por expectativa de rentabilidade futura e seus impactos tributários-avaliamos se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes.Verificamos que algumas divulgações relacionadas à combinação de negócios não foram apresentadas pela Companhia por terem sido consideradas imateriais.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que os valores reconhecidos e as divulgações sobre a combinação de negócios são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Crédito extemporâneo de impostos sobre o lucroVeja a Nota 12 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaAo longo do ano de 2024, a Companhia e suas controladas apuraram créditos tributários extemporâneos de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, decorrentes da exclusão de incentivos fiscais do ICMS nas apurações do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro, resultando em créditos correntes e diferidos de imposto de renda e contribuição social adicionais de R$ 151.018 mil na controladora e R$ 210.119 mil no consolidado, reconhecidos na rubrica de imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício.O reconhecimento e a fundamentação destes créditos requerem que a Companhia exerça julgamento ao avaliar riscos e aspectos relacionados à aplicação da legislação vigente, o posicionamento de autoridades fiscais e do judiciário, bem como a opinião jurídica de seus assessores externos.Devido aos montantes envolvidos e às incertezas inerentes envolvidas no desenvolvimento dos julgamentos pela Administração, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, principalmente:-com o auxílio de nossos especialistas em impostos, recalculamos os valores dos créditos tributários reconhecidos-com auxílio dos nossos especialistas de Legal, avaliamos a argumentação técnica incluída nas opiniões legais dos assessores jurídicos da Companhia-avaliamos se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluem a natureza e os efeitos deste assunto.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que os valores reconhecidos e as divulgações sobre a combinação de negócios são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS Accounting Standards, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeir as da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas contábeis internacionais (IFRS Accounting Standards)), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com os requisitos éticos pertinentes, de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar as ameaças ou as salvaguardas aplicadas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Porto Alegre, 11 de março de 2025KPMG Auditores Independentes Ltda.CRC SP014428/F-7Cristiano Jardim SeguecioContador CRC SP-244525/O-9 T-RS