DFP 2024 de CRUZEIRO DO SUL EDUCACIONAL S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasCruzeiro do Sul Educacional S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. ("Companhia", "Individual" ou "Controladora"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. e da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2024, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS").Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Porque é um PPAAvaliação da redução do valor recuperável (impairment) dos ágios e intangíveis de vida útil indefinida (Notas 2.1, 2.9, 2.10 e 12)A Companhia tem registrado em seu ativo intangível no Consolidado, ágios fundamentados em expectativas de rentabilidade futuras e intangíveis de vida útil indefinida decorrentes de aquisição de negócios, no valor de R$ 1.575.935 mil.A Companhia realizou o teste anual de impairment dos ágios e dos intangíveis de vida útil indefinida, incluindo testes de recuperabilidade dos montantes oriundos das combinações de negócios. A Companhia efetuou o referido teste utilizando o modelo de valor em uso, que consiste na determinação do valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros de cada uma das Unidades Geradoras de Caixa (UGCs).Consideramos que este assunto continua como uma área de foco de nossa auditoria pois, além da relevância do saldo, é uma área que envolve estimativas críticas e julgamentos por parte da administração da Companhia na determinação das premissas e projeções efetuadas que, se alteradas, podem modificar significativamente as perspectivas de recuperabilidade da UGC, com consequente impacto nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Entendimento dos controles internos relevantes relacionados com a preparação dos fluxos de caixa descontados da unidade geradora de caixa à qual os ágios e os intangíveis de vida útil indefinida foram alocadosEm conjunto com nossos especialistas em avaliação, analisamos a razoabilidade e consistência do modelo de cálculo utilizado pela administração para preparar as projeções, bem como os dados e premissas utilizados na preparação dos fluxos de caixa, tais como taxas de crescimento e estimativas de rentabilidade, por meio da comparação com previsões econômicas e setoriais, e taxas de desconto, considerando na nossa avaliação o custo de capital para a Companhia e organizações comparáveisTestamos a precisão matemática dos cálculos e dados das principais premissas utilizadas nas projeções de fluxos de caixaEfetuamos análise de sensibilidade para as principais premissas das projeções, para avaliar os resultados em diferentes cenários possíveisAvaliação das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e premissas utilizados pela administração são razoáveis e as divulgações consistentes com dados e informações obtidas.Recuperabilidade do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos (Notas 2.3 e 25)A Companhia apresenta registrado no ativo não circulante do Consolidado, saldo de Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, no valor total de R$ 110.166 mil, considerados recuperáveis com base em projeção de lucros tributáveis futuros.A estimativa de lucros tributáveis futuros requer avaliação de estimativas e julgamentos da administração, bem como interpretação de leis específicas do negócio da Companhia e de suas controladas. O valor recuperável dos ativos fiscais diferidos reconhecidos pode variar significativamente se forem aplicadas diferentes premissas de projeção dos lucros tributáveis futuros, o que pode impactar o valor do ativo fiscal diferido reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas, como também o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da Controladora.Por esses motivos, mantivemos este assunto como um principal assunto em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria envolveram, entre outros:Revisão da base dos créditos tributários oriundos de prejuízos fiscais e da base negativa de contribuição social, e das diferenças temporárias. Em conjunto com nossos especialistas em avaliação e impostos, avaliamos as principais premissas adotadas pela administração contidas no estudo de projeções de lucros tributários futuros apresentadas, incluindo a evolução da receita, custos e despesas, a consistência dessas variáveis com o plano de negócio, as projeções de realização das diferenças temporárias, bem como as projeções de fluxo de caixa. Testamos os prazos de realização considerados nas análises e os dados históricos das controladas cujos créditos tributários diferidos ativos foram registrados, para corroborar a adequação e a consistência dessas estimativas de realização em relação àquelas utilizadas em exercícios anteriores.Como resultado desses procedimentos, não identificamos aspectos relevantes que nos levassem a considerar ser necessário modificações nos valores registrados e informações divulgadas nas demonstrações financeiras.Combinação de negócios (Notas 2.1, e 5)Em 12 de junho de 2024, a empresa contro lada Centro de Estudos Superiores Positivo Ltda. ("Positivo"), finalizou o processo de aquisição de 100% do capital do Centro de Ensino Superior de Pinhais Ltda. ("Fapi").A determinação da existência e valores materiais de ajuste ao valor justo de ativos adquiridos, passivos assumidos e bem como da determinação do ágio, envolveu julgamentos e estimativas da administração. Tais julgamentos e Estimativas, quando aplicável, utilizam dados e premissas subjetivas, como previsões de fluxos de caixa futuros, taxas de desconto, dentre outras.Os valores envolvidos na transação, assim como uso de estimativas e julgamentos relevantes na mensuração dos ativos adquiridos, podem ter impacto relevante na determinação da contabilização da compra que contemplou a identificação e registro ao valor justo do ativo intangível da Licenças Ministério da Educação e Cultura ("MEC") e, por isso, nos levou a manter como uma área de foco em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEfetuamos, entre outros procedimentos, a leitura dos principais documentos relacionados com a aquisição, análise dos atos societários relevantes e os principais eventos que levaram a administração a concluir sobre a data efetiva de aquisição.Efetuamos também, o entendimento dos processos estabelecidos pela administração, incluindo a contratação de especialista, uso de modelos de cálculo e premissas utilizadas na determinação da alocação do preço de compra.Obtivemos as informações financeiras da adquirida e efetuamos também, revisão da avaliação da administração das possíveis diferenças de práticas contábeis.Avaliamos a competência e a objetividade do especialista externo contratado pela administração para a emissão do laudo de alocação do preço de compra na combinação de negócios e, com o apoio de nossos especialistas, avaliamos a razoabilidade da metodologia e discutimos as principais premissas adotadas na identificação do ativo Licenças MEC, como por exemplo o impacto da contribuição da licença para geração de caixa no fluxo projetado e a mensuração do valor justo na aquisição, comparando-as com informações históricas disponíveis ou com dados observáveis de mercado e/ou do segmento de atuação.Checamos, ainda, os principais impactos contábeis e fiscais da mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios, bem como examinamos as divulgações realizadas pela administração nas demonstrações financeiras.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as premissas utilizados no processo de identificação e mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na aquisição e na determinação do valor justo do ativo Licença MEC, são razoáveis e as divulgações são consistentes com os dados e informações obtidas.Provisão para perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa (Notas 2.5.1, 7 e 27)A determinação do montante destinado à provisão para perdas esperadas em créditos de contas a receber é uma tarefa que envolve um elevado grau de subjetividade e requer julgamentos consideráveis por parte da administração da Companhia. Esse processo abrange diversas premissas e fatores, como a renegociação de dívidas, histórico de inadimplência e a análise do ambiente macroeconômico e setorial. A administração da Companhia exerce julgamento sobre a probabilidade de receber as mensalidades futuras dos alunos matriculados. Além disso, devido ao ciclo semestral de matrícula, os alunos que permanecem inadimplentes ao final de cada semestre ou que não renovam suas matrículas representam um maior risco de perdas nas contas a receber. Nesse contexto, é necessário estabelecer acordos para recuperar créditos vencidos, exigindo julgamentos para determinar a provisão para perdas esperadas. Essa avaliação não se limita apenas aos alunos inadimplentes, abrangendo também aqueles que concordaram com acordos para quitar parcelas vencidas, os quais podem não ser integralmente cumpridos. Consideramos esse tema como área de foco para a auditoria, pois o uso de julgamentos, premissas e fatores na determinação da provisão para perdas esperadas em créditos de contas a receber pode resultar em variações substanciais entre essa estimativa e as perdas reais.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaComo resposta de auditoria, efetuamos os seguintes principais procedimentos relativos a esse assunto: Efetuamos o entendimento do ambiente de controles internos relevantes ao processo de mensuração da provisão para créditos de contas a receber de clientesEm conjunto com nossos especialistas em modelagem financeira para carteira de crédito, avaliamos a razoabilidade dos julgamentos e estimativas críticas adotadas no modelo utilizado pela administração para a determinação da provisão registradaEfetuamos, também, testes da integridade da base histórica de recebíveis utilizada para determinação do histórico real de perdas, bem como avaliamos a razoabilidade das taxas de perdas esperadas estimadas pela administração, por meio do reprocessamento dos dados por ela utilizados, por faixa de vencimento, incluindo a comparação com o efetivamente verificado em períodos anterioresConfrontamos, por meio de amostragem, as datas de vencimento dos recebíveis informadas na posição dos recebíveis em aberto, por faixa de vencimento com a correspondente documentação suporteConsideramos que as informações divulgadas nas demonstrações financeiras estão consistentes com as informações analisadas em nossa auditoria.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de normas contábeis IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accountin g Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS"), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas, em seu conjunto. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Planejamos e executamos a auditoria do grupo para obter evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou unidades de negócio do grupo como base para formar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e revisão do trabalho de auditoria realizado para os propósitos da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar ameaças à nossa independência ou salvaguardas aplicadas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 31 de março de 2025PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/O-5Vinícius Ferreira Britto RegoContador CRC 1BA024501/O-9