DFP 2020 de BIOMA EDUCACAO S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daBahema Educação S.A.São Paulo - SPOpinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Bahema Educação S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais individuais e consolidados em 31 de dezembro de 2020, e as respectivas demonstrações individuais e consolidadas dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e das demais notas explicativas.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Bahema Educação S.A. em 31 de dezembro de 2020, o desempenho, individual e consolidado, de suas operações e os fluxos de caixa individuais e consolidados, para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2020 da Companhia e suas controladas. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos opinião separada sobre esses assuntos. Combinações de Negócios (Nota Explicativa 3)Conforme descrito na Nota Explicativa n° 3 - "Aquisições do exercício", a Companhia adquiriu o controle acionário de 6 empresas do setor de educação, durante o exercício de 2020.O tema Combinação de Negócios foi considerado um dos principais assuntos de auditoria devido a relevância das aquisições, complexidade e julgamentos envolvidos no processo de seu registro contábil, o qual considera os requerimentos do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) - Combinação de Negócios, tais como:a) alocação do preço de aquisiçãob) harmonização das práticas contábeis das empresas adquiridas com aquelas adotadas pelo Grupoc) determinação dos valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidosd) determinação do eventual ágio/deságio pago na aquisição ee) tratamento contábil dos compromissos assumidos para aquisição de participações remanescentes de não controladores.Os valores envolvidos, assim como uso de estimativas e julgamentos relevantes adotados pela administração na determinação da alocação do preço de compra, podem ter impacto relevante na mensuração dos ativos adquiridos e nos passivos assumidos e por isso nos levaram a considerar essa como uma área de foco em nossa auditoria.O processo de determinação das estimativas de rentabilidade futura das unidades geradoras de caixa para fins de avaliação do valor recuperável de tais ativos envolve complexidade, julgamento, incertezas e, eventuais alterações nas premissas utilizadas no referido cálculo podem impactar as demonstrações contábeis consolidadas e o valor dos investimentos registrados pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis individuais. Portanto, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria. Resposta da auditoria sobre esse assuntoAspectos relevantes de nossa resposta de auditoria, envolveram, entre outros, os seguintes principais procedimentos:a) Atualizamos o nosso entendimento dos principais controles associados ao processo de Combinação de Negócios, alocação do preço de compra e identificação do ágio e outros ativos intangíveisb) Efetuamos leitura dos contratos de compra e venda das empresas adquiridas.c) Obtivemos o apoio da nossa equipe de especialistas em avaliação de ativos na execução dos seguintes principais procedimentos de auditoria: - Avaliação da razoabilidade das premissas relevantes, incluindo comparações com estimativas publicadas por fontes de mercado independentes (benchmarks)- Discussão dos critérios utilizados pela administração e seus consultores para determinação da taxa de desconto e projeções de inflação- Revisão da coerência lógica e consistência aritmética do modelo preparado pela administração e- Avaliação da competência técnica dos preparadores da administração e consultores externos responsáveis pelas estimativas.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a alocação dos preços de compra, identificação do ágio e demais ativos intangíveis são razoáveis e as divulgações em notas explicativas são consistentes com dados e informações obtidos. Processo de elaboração e consolidação das demonstrações contábeis da CompanhiaConforme descrito na Nota Explicativanº 2 - "Relação de entidades controladas", A Companhia possui um volume significativo de empresas controladas do segmento de escolas. A conta de investimento das demonstrações individuais representa 47,81% do seu ativo total.Adicionalmente destacamos a aquisição de 6 novas escolas com políticas e práticas contábeis que precisam ser uniformizadas para o processo de consolidação.Este assunto foi considerado significativo para nossa auditoria, tendo em vista que o processo de consolidação não é automatizado e exige um volume relevante de processamento de informações em papéis de trabalhos fora do sistema de processamento de dados da contabilidade. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) Indagação junto à Administração quanto ao entendimento dos controles relacionados ao processo de consolidação (b) Obtenção de evidências que comprovasse o ambiente do controle comum (c) avaliação da exatidão e acuracidade dos números processados (d) adequação dos critérios frente as orientações normativas e (e) avaliação da divulgação das informações nas notas explicativas.Após a realização dos trabalhos e evidências obtidas, consideramos que os critérios utilizados estão conforme as normas contábeis vigentes, bem como o processamento das informações está adequado, assim como as suas respectivas divulgações. Outros assuntosDemonstrações do Valor Adicionado (DVA)As Demonstrações individuais e consolidadas do Valor Adic ionado (DVA) referentes exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e suas controladas, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia e suas controladas. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto.Demonstrações contábeis dos valores correspondentes ao exercício anterior revisadas por outro auditor independenteAs Demonstrações Contábeis anteriormente referidas, também, incluem informações contábeis, individuais e consolidadas correspondentes ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019, obtidas das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2019, apresentadas para fins de comparação. O exame das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria com data de 30 de março de 2020, sem ressalvas e com ênfase sobre reapresentação dos valores correspondentes, respectivamente.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia e suas controladas é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: - Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossas opiniões. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração- Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada- Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para e xpressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas dos exercícios e que, desta maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 31 de março de 2021. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1Victor Henrique Fortunato FerreiraContador CRC 1 SP 223326/O-3