DFP 2019 de WHIRLPOOL S.A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Administradores e Acionistas da Whirlpool S.A.São Paulo - SPOpinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Whirlpool S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Whirlpool S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Provisão para demandas judiciais e administrativasA Companhia é parte envolvida em diversos litígios para os quais a avaliação do risco é realizada com o auxílio dos assessores jurídicos internos e externos da Companhia com base na avaliação da legislação vigente, bem como, jurisprudências relacionadas aos respectivos riscos. As provisões destes processos judiciais estão constituídas pela melhor estimativa da Administração na data-base das demonstrações financeiras. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa e ao grau de julgamento profissional associado à estimativa. Desta forma, o risco relativo à mensuração das provisões para demandas judiciais e administrativas foi significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, (i) avaliação das políticas relacionadas a provisões para demandas judiciais e administrativas referentes a aspectos fiscais, previdenciárias, trabalhistas e cíveis da Companhia, bem como controles adotados pela Companhia na identificação, avaliação, registro e divulgação dos respectivos riscos envolvidos (ii) obtenção de cartas de confirmação junto aos assessores jurídicos externos da Companhia, contendo o detalhamento dos andamentos dos processos judiciais e administrativos em curso, bem como avaliação dos riscos envolvidos e probabilidades de perda (iii) envolvimento de nossos especialistas em assuntos relacionados a impostos para nos auxiliar na análise das avaliações de riscos determinadas pelos assessores jurídicos externos, bem como andamento dos principais processos de natureza fiscal (iv) avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras, incluídas nas notas explicativas 2.10 e 13, foram apropriadas. Com base no resultado dos procedimentos sobre a avaliação das probabilidades de perda associadas às demandas judiciais e administrativas, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis as estimativas preparadas pela Administração, e as divulgações apropriadas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Ativo não circulante mantido para venda e operação descontinuadaEm 24 de abril de 2018 a Whirlpool Corporation concretizou acordo com a Nidec Corporation para a venda global da operação de compressores, denominada Embraco, a qual envolve certos ativos e passivos incluídos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Whirlpool S.A.. Em 01 de julho de 2019, após cumprimento das condições precedentes aplicáveis, a Companhia concluiu a Operação, por meio do qual foram alteradas ou ratificadas algumas condições da transação. Do preço total de venda mencionado anteriormente, a Companhia recebeu da Nidec Corporation o montante correspondente a US$671.789 mil dólares norte-americanos, equivalentes a R$2.565.841 mil reais, em pagamento do preço de venda correspondente às suas participações em controladas diretas e indiretas. Em 01 de julho de 2019, com a conclusão da operação, os saldos de ativos e passivos referentes a operações descontinuadas foram reconhecidos no resultado em contrapartida à sua respectiva venda, e em consequência, a Companhia apurou um ganho de capital equivalente a R$1.024.560 mil reais, líquido de custos relacionados à transação, impostos incidentes sobre a venda, e ganhos de capital pertinentes à legislação de cada país. O risco relativo à adequada apresentação dos impactos contábeis advindos da venda da operação compressores foi um assunto significativo para nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) revisão do acordo de venda firmado pela Companhia (ii) verificação dos valores recebidos pela Companhia decorrentes da transação de venda (iii) análise do ganho de capital auferido e respectivo reconhecimento contábil e (iv) avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras, incluídas na nota explicativa 1.1, foram apropriadas. Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados consideramos aceitáveis as práticas adotadas pela Administração e as divulgações apropriadas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Reconhecimento de créditos tributários de Pis e CofinsEm 2019 a Companhia e sua controlada BUD Comércio de Eletrodomésticos Ltda. obtiveram o trânsito em julgado favorável de ações relacionadas à exclusão do ICMS da base de cálculo do Pis e da Cofins. Com base na opinião de seus assessores jurídicos internos e externos, a Companhia e sua controlada registraram R$717.932 mil e R$37.128 mil, respectivamente, na rubrica de tributos a recuperar no balanço patrimonial, referente aos créditos tributários. O valor principal dos créditos, líquido dos honorários de sucesso dos advogados, foi reconhecido como outras receitas operacionais e o valor da atualização monetária foi reconhecido na rubrica de receitas financeiras na demonstração do resultado do exercício. O risco relativo ao julgamento significativo no que tange as premissas avaliadas para reconhecimento dos referidos créditos tributários, bem como a apresentação dos impactos contábeis foi um assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) revisão da documentação suporte que reconhece o direito da Companhia e de sua controlada aos respectivos créditos tributários (ii) revisão dos valores apurados pela Companhia e sua controlada referente aos créditos tributários (iii) análise pelos nossos especialistas em litígios, sobre a opinião legal dos assessores jurídicos internos e externos da Companhia e de sua controlada, que endereçam os riscos relacionados ao tema e (iv) avaliação se a divulgação nas demonstrações financeiras, incluídas na nota explicativa 13.1.b), foram apropriadas. Com base no resultado dos procedimentos realizados, consideramos aceitáveis os critérios e premissas adotados pela Administração e as divulgações apropriadas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse Relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse Relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administraçã o, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 12 de março de 2020.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP015199/O-6Julio Braga PintoContador CRC-1SP209957/O-2