DFP 2018 de SANTOS BRASIL PARTICIPACOES S.A.

Aos acionistas e administradores daSantos Brasil Participações S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Santos Brasil Participações S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Santos Brasil Participações S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Reconhecimento de receita - cut offVeja as Notas 4 e 20 das demonstrações contábeis individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaParte substancial das receitas de serviços da Companhia e suas controladas é proveniente de operações de cais, armazenagem alfandegada e operações logísticas, cuja transferência do serviço ocorre ao longo do tempo, ou seja à medida que a Companhia e suas controladas prestam o respectivo serviço contratado e o cliente se beneficia dele. A Companhia e suas controladas efetuam estimativa das receitas cuja transferência do serviço já tenha ocorrido, mas não tenha sido faturado, baseada em critérios definidos para cada contrato de serviços. Em função da complexidade e julgamento significativo inerente ao processo de determinação do momento de transferência de serviços de operações de cais, desembaraço aduaneiro e armazenagem, o reconhecimento da receita pode estar suscetível a erros na determinação de quando e por quanto o serviço foi prestado.Como auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) avaliação do desenho dos controles internos chave relacionados ao processamento de receita (ii) avaliação do montante de receita estimada relativa a serviços já transferidos ao cliente dentro do período de competência(iii) avaliação se as divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes, em especial a divulgação das políticas contábeis da Companhia com relação ao reconhecimento de receita decorrentes da adoção do IFRS 15 / CPC 47 - Receita de contrato com cliente.No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes que afetariam a mensuração e a divulgação das receitas, os quais não foram registrados e divulgados pela Administração, por terem sido considerados imateriais. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima sintetizados, consideramos aceitável o reconhecimento de receita, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Imposto de Renda e Contribuição Social DiferidosVeja as Notas 4 e 25 das demonstrações contábeis individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaAs demonstrações contábeis individuais consolidadas incluem valores relevantes de ativos fiscais diferidos, relativos a diferenças temporárias e prejuízos fiscais, considerados recuperáveis com base na geração de lucros tributáveis futuros.A estimativa de geração de lucros tributáveis futuros requer julgamento e interpretação de leis tributárias. Para elaborar as projeções de lucros futuros, a Companhia adota premissas baseadas em suas estratégias corporativas e no cenário macroeconômico.Devido às incertezas e julgamento inerentes ao processo de determinação das estimativas de lucros tributáveis futuros que são a base para o reconhecimento dos créditos tributários e ao fato de que mudanças nas metodologias e premissas para a determinação dessas estimativas podem impactar de forma relevante o valor desses ativos e, consequentemente, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) Avaliação das premissas e dados utilizados pela Companhia na preparação do estudo de lucratividade fiscal futura, dos componentes entendidos como significativos, através da avaliação, com auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, das premissas e dados utilizados na preparação do estudo de lucratividade fiscal futura ou na determinação das projeções de fluxos de caixa futuros das unidades geradoras de caixa comentadas a seguir e de nossa análise dos ajustes feitos pela Companhia a essas projeções para a determinação dos prováveis lucros tributáveis futuros(ii) Comparação dos orçamentos aprovados no exercício anterior com os valores reais apurados de forma a verificar a habilidade da Companhia em projetar resultados fiscais futuros suficientes para suportar que os prejuízos fiscais não utilizados e as diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizados(iii) Avaliação se as divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes.Com base nas evidências de auditoria obtidas através dos procedimentos de auditoria acima sumarizados, consideramos aceitável o reconhecimento do Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Valor recuperável do ativo imobilizado e intangível, incluindo Goodwill (Ágio)Veja as Notas 4, 12 e 13 das demonstrações contábeis individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaAs demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 incluem valores de ativo imobilizado e intangível, incluindo Ágio (Goodwill) cuja realização está suportada por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios preparados pela Companhia. Devido às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas de rentabilidade futura das unidades geradoras de caixa para fins de avaliação do valor recuperável de tais ativos, que envolvem premissas como crescimento da receita, taxa de desconto, taxa de inflação, entre outras, e à complexidade do processo, que requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia, consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria.Como auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) Obtenção do entendimento do processo de preparação e revisão do plano de negócios, orçamentos e análises ao valor recuperável das unidades geradoras de caixa onde os ativos imobilizado e intangível, incluindo ágio, foram alocados, disponibilizados pela Companhia(ii) Avaliação da razoabilidade da determinação das Unidades Geradoras de Caixa (UGC) para o teste de redução ao valor recuperável(iii) Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as (UGCs) entendidas com maior risco, as premissas e as metodologias utilizadas pela Companhia na preparação das projeções e comparamos com dados obtidos de fontes externas, como o crescimento econômico projetado, inflação e taxas de desconto(iv) Avaliação se as divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes.Baseado nos procedimentos de auditoria executados para testar o valor recuperável do ativo imobilizado e intangível das UGCs e nos resultados obtidos, consideramos que os mesmos são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo.Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis Veja as Notas 4 e 16 das demonstrações contábeis individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaAs provisões para demandas judiciais e administrativas são constituídas pela Companhia e suas controladas para fazer face às perdas prováveis em assuntos relacionados a questões fiscais, trabalhistas e cíveis. A Companhia e suas controladas, com o auxílio de seus consultores jurídicos internos e externos, exercem julgamento significativo na determinação do valor das provisões a serem constituídas, bem como na divulgação de processos não provisionados, caso a expectativa de perda seja considerada como possível. Em função da relevância dos valores envolvidos e do julgamento para classificação dos processos relacionados ao auto de infração sobre o aproveitamento fiscal da amortização do ágio, para as demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, dos julgamentos significativos exercidos pela Companhia e suas controladas para constituição das provisões e das divulgações requeridas, consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria.Como auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) Indagação aos responsáveis pela área jurídica sobre o seu entendimento do estágio em que se encontram os principais assuntos fiscais, trabalhistas e cíveis da Companhia e suas controladas(ii) Envio de cartas de confirmação externa aos consultores legais que representam a Companhia e suas controladas nos processos judiciais e administrativos e avaliação das respostas obtidas quanto a informações sobre os montantes envolvidos e avaliação de risco de perda para os assuntos fiscais, trabalhistas e cíveis relevantes em andamento(iii) Com o apoio de nossos especialistas da área jurídica, efetuamos avaliação da classificação como perda provável, possível ou remota para os processos relacionados ao auto de infração sobre aproveitamento fiscal da amortização de Ágio e(iv) Avaliação se as divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que a provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis é aceitável no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo.Benefício pós-empregoVeja as Notas 4 e 27 das demonstrações contábeis individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaEstimativas significativas são feitas na avaliação do passivo atuarial relacionado a assistência médica complementar de certos profissionais que farão jus ao benefício em período pós emprego. As premissas ou estimativas utilizadas para a valorização desse passivo previdenciário, tais como a taxa de desconto, taxa de inflação e a expectativa de mortalidade/vida, podem ter um efeito relevante sobre as demonstrações contábeis da Companhia e portanto, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2018. Como auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) Com o apoio de nossos especialistas atuariais, avaliamos as principais premissas utilizadas no cálculo do passivo, tais como, a taxa de desconto, a taxa de inflação e a tábua de mortalidade. Isto incluiu uma comparação das premissas fundamentais versus dados obtidos de fontes externas(ii) Avaliação dos dados utilizados para determinar essa obrigação, tais como número de funcionários e custas médicas(iii) Avaliação da adequação das divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitável o passivo atuarial reconhecido pela Administração no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo.Outros assuntosDemonstrações individual e consolidada do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fa zê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:­ Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais­ Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas­ Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração­ Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional­ Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada­ Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações contábeis das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 20 de fevereiro de 2019KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Wagner PetelinContador CRC 1SP142133/O-7