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CVMDemonstrações Financeiras PadronizadasRef. 2018Código CVM 4707Versão 1Recebida em 15/03/2019valores em R$ mil

DFP 2018 de CONSORCIO ALFA DE ADMINISTRACAO S.A.

CONSORCIO ALFA DE ADMINISTRACAO S.A. · CNPJ 17.193.806/0001-46

CONSORCIO ALFA DE ADMINISTRACAO S.A.
CNPJ 17.193.806/0001-46
DFP 2018
Exercício 2018
Pré-visualização indisponível

Metadados

Empresa
CONSORCIO ALFA DE ADMINISTRACAO S.A.
CNPJ
17.193.806/0001-46
Tipo
Demonstrações Financeiras Padronizadas
Páginas
Ano de referência
2018*
Publicado em
15/03/2019 — CVM
Indexado em
05/08/2026, 23:56:16

* ano de referência inferido — pode conter erros, confira sempre na publicação

Demonstrações financeiras

Conta a conta · CVM
Conta a conta, como entregue à CVM.
CódigoConta31/12/201831/12/2017Var.
1Ativo Total3.162.0813.141.1750,7%
1.01Ativo Circulante1.939.4711.880.7123,1%
1.01.01Caixa e Equivalentes de Caixa2.8483.930−27,5%
1.01.01.01Caixa e Dispnibiidades em Bancos00
1.01.02Aplicações Financeiras1.679.0581.580.2596,3%
1.01.02.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado1.679.0581.580.2596,3%
1.01.02.01.01Títulos para Negociação00
1.01.02.01.02Títulos Designados a Valor Justo00
1.01.02.01.03Títulos para Investimentos1.607.8811.523.1365,6%
1.01.02.01.04Operações de créditos e adiantamento a instituições financeiras71.17757.12324,6%
1.01.02.02Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através de Outros Resultados Abrangentes00
1.01.02.03Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado00
1.01.03Contas a Receber228.341267.711−14,7%
1.01.03.01Clientes72.242112.531−35,8%
1.01.03.01.01Operações de Crédito e Adiantamentos a Clientes72.242112.531−35,8%
1.01.03.02Outras Contas a Receber156.099155.1800,6%
1.01.03.02.01Créditos de Operações com Seguros e Resseguros97.63697.925−0,3%
1.01.03.02.02Despesas de Comercialização de Seguros Diferidas38.47938.0491,1%
1.01.03.02.03Despesas de Resseguros e Retrocessões Diferidas15.69415.823−0,8%
1.01.03.02.04Ativos Tributados Diferidos4.2903.38326,8%
1.01.04Estoques00
1.01.05Ativos Biológicos00
1.01.06Tributos a Recuperar00
1.01.06.01Tributos Correntes a Recuperar00
1.01.07Despesas Antecipadas00
1.01.08Outros Ativos Circulantes29.22428.8121,4%
1.01.08.01Ativos Não-Correntes a Venda00
1.01.08.02Ativos de Operações Descontinuadas00
1.01.08.03Outros29.22428.8121,4%
1.02Ativo Não Circulante1.222.6101.260.463−3,0%
1.02.01Ativo Realizável a Longo Prazo234.965309.334−24,0%
1.02.01.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado8.88411.837−24,9%
1.02.01.01.01Títulos Designados a Valor Justo8.88411.837−24,9%
1.02.01.02Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através de Outros Resultados Abrangentes29.63827.8516,4%
1.02.01.03Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado00
1.02.01.04Contas a Receber131.863193.260−31,8%
1.02.01.04.01Clientes00
1.02.01.04.02Outras Contas a Receber00
1.02.01.04.03Operações de Crédito e Adiantamentos a Clientes102.789169.687−39,4%
1.02.01.04.04 Despesas de Comercialização de Seguros Diferidas 12.8807.85664,0%
1.02.01.04.05 Despesas de Resseguros e Retrocessões Diferidas 2.7211.79251,8%
1.02.01.04.06 Ativos Tributados Diferidos 13.47313.925−3,2%
1.02.01.05Estoques00
1.02.01.06Ativos Biológicos00
1.02.01.07Tributos Diferidos00
1.02.01.07.01Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos00
1.02.01.08Despesas Antecipadas00
1.02.01.09Créditos com Partes Relacionadas00
1.02.01.09.01Créditos com Coligadas00
1.02.01.09.03Créditos com Controladores00
1.02.01.09.04Créditos com Outras Partes Relacionadas00
1.02.01.10Outros Ativos Não Circulantes64.58076.386−15,5%
1.02.01.10.01Ativos Não-Correntes a Venda00
1.02.01.10.02Ativos de Operações Descontinuadas00
1.02.02Investimentos982.901945.3084,0%
1.02.02.01Participações Societárias982.901945.3084,0%
1.02.02.01.01Participações em Coligadas982.901945.3084,0%
1.02.02.01.04Participações em Controladas em Conjunto00
1.02.02.01.05Outros Investimentos00
1.02.02.02Propriedades para Investimento00
1.02.03Imobilizado1.7321.921−9,8%
1.02.03.01Imobilizado em Operação1.7321.921−9,8%
1.02.03.02Direito de Uso em Arrendamento00
1.02.03.03Imobilizado em Andamento00
1.02.04Intangível3.0123.900−22,8%
1.02.04.01Intangíveis3.0123.900−22,8%
1.02.04.01.01Contrato de Concessão00
1.02.04.02Goodwill00

valores em R$ mil; variação sobre o exercício anterior, como publicado.

Parecer do auditor

Sem Ressalva
Ler o relatório completo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAoConselho de Administração e Acionistas doConsórcio Alfa de Administração S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Consórcio Alfa de Administração S.A. ("Companhia"), identificadas como Individual e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Consórcio Alfa de Administração S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho, individual e consolidado, das suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Investimentos em empresas coligadas - Individual e ConsolidadoConforme mencionado nas notas explicativas n° 3 e nº 12, a Companhia detém participações societárias direcionadas aos segmentos financeiros, ramo de seguros e prestação de serviços, registradas pelo método de equivalência patrimonial, por se tratarem de investimentos com influência significativa. Essas investidas possuem estimativas contábeis relevantes que podem afetar o resultado da Companhia, como: provisão para créditos de liquidação duvidosa (PDD), provisão e passivos contingentes - trabalhistas, cíveis e fiscais, valor justo de Instrumentos Financeiros Derivativos - Estrutura de Hedge Accounting. Devido à relevância desses investimentos, à mensuração dessas estimativas contábeis envolverem julgamento da Administração das investidas, das especificidades nos controles para gestão dos investimentos em razão das investidas estarem sujeitas a requerimentos legais e regulatórios próprios e identificação de transações entre partes relacionadas, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria, incluíram o planejamento do escopo de nossos trabalhos realizados para as investidas e a avaliação dos riscos de distorção relevante em relação aos assuntos destacados acima que podem afetar o resultado da Companhia de forma relevante. Adicionalmente, analisamos as informações das empresas investidas, avaliamos o percentual de participação, efetuamos o recálculo da equivalência patrimonial, dos dividendos recebidos e/ou dos juros sobre capital próprio e analisamos o controle e divulgação de transações com partes relacionadas. Para esses riscos de distorção relevante das investidas por nós auditadas, os nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação dos controles chaves que mitiguem os respectivos riscos, testes de detalhes com base em amostragem nas premissas utilizadas pela administração para formação das estimativas contábeis descritas acima, avaliação do valor justo dos instrumentos derivativos e respectivos objetos de hedge, bem como avaliação da efetividade do hedge apurada pela Administração. Avaliamos também a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitáveis o saldo dos investimentos em coligadas e as divulgações correlatas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Provisões técnicas de seguros e previdência - Individual e ConsolidadoConforme mencionado nas notas explicativas nº 3 e nº17, as Demonstrações Financeiras da Companhia contempla passivos relacionados a contratos de seguros e previdência denominados Provisões Técnicas. Essas provisões são constituídas de acordo com as normas do Órgão Regulador e do Conselho Nacional de Seguros Privados e princípios atuarias que envolvem alto grau de julgamento, em especial na avaliação das metodologias e premissas subjacentes. Em função da relevância dos montantes envolvidos, da incerteza e subjetividade inerentes ao processo de determinação e mensuração das provisões técnicas de seguros e previdência, bem como o impacto que eventuais mudanças em suas premissas podem causar no valor das Provisões Técnicas registrado nas Demonstrações Financeiras consolidadas e no valor do investimento apurado pelo método da equivalência patrimonial nas Demonstrações Financeiras individuais, consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria.Como nossa auditoria endereçou esse assuntoCom base em amostragem, testamos o desenho e a efetividade operacional dos controles internos relevantes relacionados às Provisões Técnicas. Com o suporte técnico de nossos especialistas na área atuarial, efetuamos a avaliação da consistência dos dados e razoabilidade das principais metodologias e premissas utilizadas na mensuração das provisões técnicas e no teste de adequação de passivos, tais como expectativas de sinistralidade, mortalidade, longevidade, tempo de permanência e taxas de juros. Adicionalmente efetuamos o recálculo das provisões técnicas e avaliamos as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis o nível de provisionamento no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação complementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demons trações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditores A Administração da Companhia e suas controladas é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da Administração e da Governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração da Companhia e suas controladas é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar à Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais as suntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 13 de março de 2019.KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Marco Antonio Pontieri Contador CRC 1SP153569/O-0

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº 17.193.806/0001-46 e NIRE 35 3 0002366 8ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIADATA: 13 de março de 2019. HORÁRIO: 08h30min. LOCAL: Sede social, Alameda Santos, n° 466, 4° andar, São Paulo - SP. 1.Reuniu-se a Diretoria do Consórcio Alfa de Administração S.A, presentes seus membros abaixo assinados. 2.Os Diretores: (i) Elaboraram, discutiram e aprovaram o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e (ii) Concordaram com o conteúdo do correspondente Parecer dos Auditores Independentes, nos termos do artigo 25, parágrafo primeiro, incisos V e VI, da Instrução CVM nº 480/09. 3.A seguir, a Diretoria discutiu, elaborou e aprovou a seguinte proposta: "PROPOSTA DA DIRETORIA AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Senhores Conselheiros, tendo em vista que as Demonstrações Financeiras acusam excesso de reservas em relação ao capital social, a Diretoria do Consórcio Alfa de Administração S.A. propõe o aumento do capital social no valor de R$20.216.000,00 (vinte milhões e duzentos e dezesseis mil reais), elevando-o de R$406.938.000,00 (quatrocentos e seis milhões e novecentos e trinta e oito mil reais) para R$427.154.000,00 (quatrocentos e vinte e sete milhões e cento e cinquenta e quatro mil reais), visando eliminar referido excesso. Sugere também a Diretoria que esse aumento seja levado a efeito mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reservas de Lucros - Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações. Dada a natureza desse aumento, não haverá incidência de qualquer ônus fiscal para a Sociedade nem para os seus acionistas. Propôs ainda, a Diretoria, a consequente reforma do Artigo 5º do Estatuto Social. São Paulo, 13 de março de 2019. Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro - Diretor Presidente. Rubens Garcia Nunes - Diretor Vice-Presidente. Marco Aurélio Neto Arnes - Diretor."4.Nesta mesma oportunidade, os Diretores resolveram submeter referidos documentos e proposta ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, para sua aprovação. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, que lida e aprovada foi assinada pelos presentes.Paulo Guilherme Monteiro Lobato RibeiroDiretor PresidenteRubens Garcia NunesDiretor Vice-PresidenteMarco Aurélio Neto ArnesDiretor

Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente

CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº 17.193.806/0001-46 e NIRE 35 3 0002366 8ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIADATA: 13 de março de 2019. HORÁRIO: 08h30min. LOCAL: Sede social, Alameda Santos, n° 466, 4° andar, São Paulo - SP. 1.Reuniu-se a Diretoria do Consórcio Alfa de Administração S.A, presentes seus membros abaixo assinados. 2.Os Diretores: (i) Elaboraram, discutiram e aprovaram o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e (ii) Concordaram com o conteúdo do correspondente Parecer dos Auditores Independentes, nos termos do artigo 25, parágrafo primeiro, incisos V e VI, da Instrução CVM nº 480/09. 3.A seguir, a Diretoria discutiu, elaborou e aprovou a seguinte proposta: "PROPOSTA DA DIRETORIA AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Senhores Conselheiros, tendo em vista que as Demonstrações Financeiras acusam excesso de reservas em relação ao capital social, a Diretoria do Consórcio Alfa de Administração S.A. propõe o aumento do capital social no valor de R$20.216.000,00 (vinte milhões e duzentos e dezesseis mil reais), elevando-o de R$406.938.000,00 (quatrocentos e seis milhões e novecentos e trinta e oito mil reais) para R$427.154.000,00 (quatrocentos e vinte e sete milhões e cento e cinquenta e quatro mil reais), visando eliminar referido excesso. Sugere também a Diretoria que esse aumento seja levado a efeito mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reservas de Lucros - Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações. Dada a natureza desse aumento, não haverá incidência de qualquer ônus fiscal para a Sociedade nem para os seus acionistas. Propôs ainda, a Diretoria, a consequente reforma do Artigo 5º do Estatuto Social. São Paulo, 13 de março de 2019. Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro - Diretor Presidente. Rubens Garcia Nunes - Diretor Vice-Presidente. Marco Aurélio Neto Arnes - Diretor."4.Nesta mesma oportunidade, os Diretores resolveram submeter referidos documentos e proposta ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, para sua aprovação. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, que lida e aprovada foi assinada pelos presentes.Paulo Guilherme Monteiro Lobato RibeiroDiretor PresidenteRubens Garcia NunesDiretor Vice-PresidenteMarco Aurélio Neto ArnesDiretor

Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente

PARECER DO CONSELHO FISCALOs membros do Conselho Fiscal analisaram e aprovaram: (i) O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil e (ii) A proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, de aumentar o capital social, tendo em vista que as Demonstrações Financeiras acusam excesso de reservas em relação ao capital social, no valor de R$20.216.000,00 (vinte milhões e duzentos e dezesseis mil reais), elevando-o de R$406.938.000,00 (quatrocentos e seis milhões e novecentos e trinta e oito mil reais) para R$427.154.000,00 (quatrocentos e vinte e sete milhões e cento e cinquenta e quatro mil reais), visando eliminar referido excesso. Que esse aumento seja levado a efeito mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reservas de Lucros - Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações. Dada a natureza desse aumento, não haverá incidência de qualquer ônus fiscal para a Sociedade nem para os seus acionistas. Aprovam, ainda, a consequente reforma do Artigo 5º do Estatuto Social. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, que lida e aprovada foi assinada pelos presentes.Antonio Celso Amaral SallesLuiz Henrique Coelho da RochaRogério Rey BettiWilson Roberto Bodani Fellin

Procedência: Demonstrações Financeiras Padronizadas entregues à CVM e publicadas no Dados Abertos, transcritas sem alteração. Valores na escala declarada pela companhia. Confira sempre na entrega original.