DFP 2020 de CRUZEIRO DO SUL EDUCACIONAL S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasCruzeiro do Sul Educacional S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. ("Companhia", "Individual" ou "Controladora"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. e da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2020, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Nossa auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 foi planejada e executada considerando que as operações da Companhia e de suas controladas não apresentaram modificações significativas em relação ao período anterior. Nesse contexto, os Principais Assuntos de Auditoria, bem como nossa abordagem de auditoria, mantiveram-se substancialmente alinhados àqueles do período anterior.Reconhecimento de receita (Notas 2.19 e 25)A principal fonte de receita da Companhia e de suas controladas advém da cobrança de mensalidades de pessoas físicas (alunos) matriculadas semestralmente nos cursos regulares de graduação, pós-graduação, cursos técnicos e colégio. Essas receitas são decorrentes de um grande volume de transações mas que, individualmente, são de baixo valor, aumentando a importância dos controles internos da Companhia e de suas controladas, bem como o rigor na gestão financeira e a adequada manutenção de um cadastro atualizado de alunos. Consideramos que o reconhecimento de receita permanece como uma área de foco em nossa auditoria, especialmente quanto ao tema do registro adequado, existência e totalidade da carteira de alunos.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaComo resposta de auditoria, efetuamos os seguintes principais procedimentos relativos a esse assunto: Efetuamos o entendimento dos controles internos relevantes implementados pela Companhia e suas controladas, para o processo de matrículas, definição de tabela de preços, emissão de cobranças e registro contábil das mensalidades.  Inspecionamos, por amostragem, contratos firmados com alunos, comprovantes de recebimento, relatórios de frequência e de notas dos alunos, inclusive aqueles matriculados por meio do FIES, para análise das condições contratuais e documentos cadastrais dos alunos vinculados, assim como verificamos o recebimento subsequente das mensalidades selecionadas na amostra.  Realizamos as reconciliações dos relatórios auxiliares de faturamento com os respectivos registros contábeis. Os resultados dos nossos procedimentos indicam que os processos para o reconhecimento de receitas, incluindo as relacionadas com mensalidades de alunos vinculados ao FIES, estão suportados por documentação hábil e estão razoáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Avaliação da redução do valor recuperável (impairment) dos ágios e intangíveis de vida útil indefinida (Notas 2.2, 2.12, 2.13, 5 e 11)A Companhia tem registrado em seu ativo intangível no Consolidado, ágios fundamentados em expectativas de rentabilidade futuras e intangíveis de vida útil indefinida decorrentes de aquisição de negócios, no valor de R$1.352.586 mil. Tendo em vista os eventos decorrentes da pandemia (COVID-19), conforme divulgado na Nota 1.2, a Companhia durante o exercício atual, optou por realizar os testes de impairment dos ágios e dos intangíveis de vida útil indefinida, incluindo testes de recuperabilidade dos montantes oriundos das combinações de negócios ocorridas no primeiro semestre de 2020 em dois momentos, sendo um no primeiro semestre, e o segundo o teste anual que é recorrentemente realizado no segundo semestre.A Companhia efetuou o teste do valor recuperável dos ágios e dos intangíveis de vida útil indefinida utilizando o modelo de valor em uso, que consiste na determinação do valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros de cada uma das Unidades Geradoras de Caixa (UGCs).Consideramos que este assunto continua como uma área de foco de nossa auditoria pois, além da relevância do saldo, é uma área que envolve estimativas críticas e julgamentos por parte da administração da Companhia na determinação das premissas e projeções efetuadas que, se alteradas, podem modificar significativamente as perspectivas de recuperabilidade da UGC, com consequente impacto nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento dos controles internos relevantes relacionados com a preparação dos fluxos de caixa descontados da unidade geradora de caixa à qual os ágios e os intangíveis de vida útil indefinida foram alocados. Em conjunto com nossos especialistas em avaliação, analisamos a razoabilidade e consistência do modelo de cálculo utilizado pela administração para preparar as projeções, bem como os dados e premissas utilizados na preparação dos fluxos de caixa, tais como taxas de crescimento e estimativas de rentabilidade, por meio da comparação com previsões econômicas e setoriais, e taxas de descon to, considerando na nossa avaliação o custo de capital para a Companhia e organizações comparáveis. Testamos a precisão matemática dos cálculos e dados das principais premissas utilizadas nas projeções de fluxos de caixa. Efetuamos análise de sensibilidade para as principais premissas das projeções, para avaliar os resultados em diferentes cenários possíveis. Os nossos procedimentos incluíram também a avaliação das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e premissas utilizados pela administração são razoáveis e as divulgações consistentes com dados e informações obtidas. Recuperabilidade do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos (Notas 2.4 e 24)A Companhia apresenta registrado no ativo não circulante do Consolidado, saldo de Imposto de Renda e contribuição social diferidos provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, no valor total de R$89.217 mil, considerados recuperáveis com base em projeção de lucros tributáveis futuros. A estimativa de lucros tributáveis futuros requer avaliação de estimativas e julgamentos da administração, bem como interpretação de leis específicas do negócio da Companhia e de suas controladas. O valor recuperável dos ativos fiscais diferidos reconhecidos pode variar significativamente se forem aplicadas diferentes premissas de projeção dos lucros tributáveis futuros, o que pode impactar o valor do ativo fiscal diferido reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas, como também o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da Controladora. Por esses motivos, mantivemos este assunto como um principal assunto em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria envolveram, entre outros: Revisão da base dos créditos tributários oriundos de prejuízos fiscais e da base negativa de contribuição social, e das diferenças temporárias. Avaliação das principais premissas adotadas pela administração contidas no estudo de projeções de lucros tributários futuros apresentadas, incluindo a evolução da receita, custos e despesas, a consistência dessas variáveis com o plano de negócio, as projeções de realização das diferenças temporárias, bem como as projeções de fluxo de caixa. Testamos os prazos de realização considerados nas análises e os dados históricos das controladas cujos créditos tributários diferidos ativos foram registrados, para corroborar a adequação e a consistência dessas estimativas de realização em relação àquelas utilizadas em exercícios anteriores.Como resultado desses procedimentos, não identificamos aspectos relevantes que nos levassem a considerar ser necessário modificações nos valores registrados e informações divulgadas nas demonstrações financeiras.Não cumprimento de claúsulas restritivas (Notas 2.6, 12 e 13)Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia apresenta passivos de empréstimos, financiamentos e debêntures ("dívidas"), no montante total de R$1.372.063 mil. Essas dívidas contêm cláusulas contratuais restritivas (covenants) que exigem o cumprimento de indicadores financeiros e não financeiros no encerramento de cada exercício (31 de dezembro de cada ano) o não cumprimento de quaisquer um dos indicadores, pode ocasionar o vencimento antecipado (reclassificação para o passivo circulante) da parcela de longo prazo associada ao contrato descumprido.Em 31 de dezembro de 2019 e em 31 de março de 2020, a Companhia não havia cumprido com os índices estabelecidos em determinados contratos e, por consequência, reclassificou para o passivo circulante as parcelas das dívidas de longo prazo relacionadas com os contratos descumpridos. Para 31 de dezembro de 2020, a Companhia atuou para a obtenção antecipada de renúncia de direitos por descumprimento de cláusulas contratuais ("waiver"), tendo obtido a anuência formal antes de 31 de dezembro de 2020, data da medição. Concomitante com a discussão e obtenção do waiver, foi aprovado a readequação de cálculos de índices para determinadas cláusulas contratuais.Este assunto se manteve como um Principal Assunto de Auditoria em virtude da relevância da obtenção do waiver e das adequações das referidas cláusulas contratuais para 31 de dezembro de 2020, bem como a importância na gestão dos indicadores financeiros e não financeiros no exercício findo em 31 de dezembro de 2020 quanto aos possíveis impactos sobre o equilíbrio financeiro futuro de curto prazo da Companhia.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEfetuamos a leitura das atas de assembleia geral de debenturistas em 1 de dezembro de 2020 e 15 de dezembro de 2020, que expressaram formalmente a anuência (waiver) dos credores postergando a avaliação do cumprimento dos índices financeiros e não financeiros da Companhia (waiver) de 31 de dezembro de 2020 para a nova data-base de 31 de dezembro de 2021, bem como obtivemos os contratos atualizados com as readequações de cálculo de índices financeiros, observando a adequada classificação contábil em 31 de dezembro de 2020 de acordo com os documentos e evidências apresentadas.Verificamos que as divulgações estão consistentes com os dados e informações obtidas.Combinação de negócios (Notas 2.2, e 5)Em 6 de fevereiro de 2020, a sociedade controlada ACEF S.A. ("Unifran"), finalizou a aquisição do controle da Sociedade Educacional Braz Cubas Ltda., mediante aquisição de 100% do capital da sociedade. Em 4 de março de 2020, a sociedade controlada Sociedade Educacional Cidade de São Paulo S.A. ("Unicid" ou "SECID"), finalizou o processo de 100% do capital do Grupo Educacional Positivo.A determinação do valor justo dos ativos adquiridos, passivos assumidos e a determinação do ágio, envolveu julgamentos e estimativas relevantes da adminstração. Tais julgamentos e estimativas utilizam dados e premissas subjetivas, como previsões de fluxos de caixa futuros, taxas de desconto, dentre outras.Os valores envolvidos, assim como uso de estimativas e julgamentos relevantes na mensuração dos ativos adquiridos e nos passivos assumidos, podem ter impacto relevante na determinação da alocação do preço de compra e, por isso, nos levou a manter como uma área de foco em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEfetuamos, entre outros procedimentos, a leitura dos principais documentos relacionados com as aquisições, análise dos atos societários relevantes e os principais eventos que levaram a administração a concluir sobre a data efetiva de aquisição.Efetuamos também, o entendimento dos processos estabelecidos pela administração, incluindo a contratação de especialistas, uso de modelos de cálculo e premissas utilizadas na determinação da alocação do preço de compra.Obtivemos as informações financeiras das adquiridas e efetuamos também, revisão da avaliação da administração das possíveis diferenças de práticas contábeis.Avaliamos a competência e a objetividade dos especialistas externos contratados pela administração para a emissão do laudo de alocação do preço de compra na combinação de negócios e, com o apoio de nossos especialistas, avaliamos a razoabilidade da metodologia e discutimos as principais premissas adotadas na identificação e mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na aquisição, comparando-as com informações hist óricas disponíveis ou com dados observáveis de mercado e/ou do segmento de atuação.Checamos, ainda, os principais impactos contábeis e fiscais da mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios, bem como examinamos as divulgações realizadas pela administração nas demonstrações financeiras.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as premissas utilizados no processo de identificação e mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na aquisição e na determinação do valor do ágio, são razoáveis e as divulgações são consistentes com os dados e informações obtidos.Outros assuntosAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorO exame das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 31 de agosto de 2020, sem ressalvas. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.