DFP 2017 de BIOTOSCANA INVESTMENTS S.A.

(Tradução livre da versão originalmente emitida em inglês)Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras ConsolidadasAo Conselho de Administração e Acionistas da Biotoscana Investments S.A. LuxemburgoOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras consolidadas da Biotoscana Investments S.A. e suas controladas (o "Grupo") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada do Grupo em 31 de dezembro de 2017, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) adotadas pela União Europeia.Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com a Lei que rege o ofício do auditor, de 23 de julho de 2016 ("Lei de 23 de julho de 2016") e com as normas internacionais de auditoria (ISAs), adotadas em Luxemburgo pela Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Nossas responsabilidades, em conformidade com a Lei e as normas referidas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do "Réviseur d'Entreprises Agréé" ("Auditor independente") pela Auditoria das Demonstrações Financeiras Consolidadas" de nosso relatório. Também somos independentes em relação ao Grupo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador (Código IESBA), adotado em Luxemburgo pelo CSSF, juntamente com os requisitos éticos relevantes para a nossa auditoria das demonstrações financeiras consolidadas, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com esses princípios. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, nossa descrição de como nossa auditoria abordou o referido assunto é apresentada nesse contexto.Teste de redução ao valor recuperável do ágio:Em 31 de dezembro de 2017, o Grupo registrou R$ 339 milhões como ágio em decorrência das aquisições da United Medical (UM) e da Latin America Pharma Company (Grupo LKM), efetuadas em junho de 2014 e dezembro de 2015, respectivamente. De acordo com as IFRS, o Grupo realizou teste de redução ao valor recuperável por unidade geradora de caixa para avaliar se o ágio poderia sofrer perdas. O teste não resultou em redução ao valor recuperável, uma vez que o valor recuperável da unidade geradora de caixa, determinado com base nos fluxos de caixa futuros descontados por unidade, excedeu o valor contábil do ágio e de outros itens do patrimônio líquido. As premissas e os resultados dos testes realizados estão divulgados na Nota explicativa 7 "Ativos intangíveis" das demonstrações financeiras consolidadas. Devido à complexidade do processo que envolve julgamento da Administração para fundamentar as principais premissas adotadas, bem como o valor contábil significativo do ágio, que representa 29% do total de ativos no balanço patrimonial consolidado, os testes de redução ao valor recuperável do ágio são identificados como um dos principais assuntos de auditoria para os exames de auditoria referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2017.Nossos procedimentos sobre a redução ao valor recuperável do ágio incluíram, entre outros, o envolvimento de nossos especialistas em avaliação para auxiliar na avaliação das premissas e métodos utilizados pelo Grupo para realizar o teste de redução ao valor recuperável de ativos, incluindo a taxa de desconto por unidade geradora de caixa, e para avaliar o modelo utilizado no cálculo dos fluxos de caixa futuros. Para testar as principais premissas utilizadas pelo Grupo durante o horizonte de projeção, como as variáveis macroeconômicas, as taxas de crescimento esperadas e o nível necessário de CAPEX e capital de giro, entre outras premissas fundamentais, comparamos as referidas premissas a informações históricas do Grupo e dados obtidos externamente, como as projeções de crescimento econômico, a inflação de custos e as taxas de desconto.Contabilidade da aquisição do Laboratorio DOSA (DOSA):Em novembro de 2017, o Grupo adquiriu 100% das ações da DOSA mediante contraprestação total de US$ 29,9 milhões. Conforme divulgado na Nota explicativa 6, o Grupo efetuou uma alocação de preço de aquisição na qual a contraprestação foi alocada aos diversos ativos e passivos da empresa adquirida, incluindo a determinação de ágio, no montante de R$ 52,6 milhões. A auditoria de alocação do preço de aquisição é apontada como um dos principais assuntos de auditoria, uma vez que se faz necessário julgamento significativo por parte da Administração para identificar os ativos e passivos adquiridos, determinar seus respectivos valores justos para alocação o preço de aquisição e efetuar ajustes para alinhar políticas financeiras da entidade recém-adquirida com aquelas adotadas pelo Grupo.Realizamos procedimentos sobre a alocação do preço de aquisição da DOSA que incluíram, entre outros, a obtenção de entendimento da transação e dos principais termos e condições da combinação de negócios teste da determinação da contraprestação paga e a identificação dos ativos e passivos adquiridos, inclusive o ágio. Envolvemos nossos especialistas em avaliação para prestar assistência nos procedimentos de auditoria relacionados à identificação dos ativos e passivos adquiridos e dos valores que lhes foram atribuídos. Além disso, avaliamos a competência e a objetividade do avaliador externo contratado pelo Grupo para auxiliá-lo na alocação do preço de aquisição. Adicionalmente, obtivemos entendimento das políticas contábeis aplicadas pela empresa adquirida e as comparamos com as políticas contábeis utilizadas pelo Grupo.Outras informaçõesA Administração é responsável pelas "outras informações". Outras informações consistem nas informações incluídas no Relatório da Administração Consolidado, mas não compreendem as demonstrações financeiras consolidadas e o relatório do auditor independente ou "réviseur d'entreprises agreé" sobre o mesmo.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas não abrange as outras informações e não expressamos ou expressaremos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esses relatórios.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler as outras informações identificadas acima e, ao fazê-lo, considerar se essas outras informações estão, de forma relevante, inconsistentes com as demonstrações financeiras consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outr a forma, aparentam estar distorcidas de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante nas outras informações obtidas antes da data deste relatório, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a comunicar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) adotadas pela União Europeia, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Grupo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança do Grupo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do "Réviseur d'Entreprises Agrée" ("Auditor Independente") pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadasOs objetivos de nossa auditoria são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir um relatório de Réviseur d'Entreprises Agréé contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com a Lei de 23 de julho de 2016 e as normas internacionais de auditoria (ISAs), adotadas em Luxemburgo pela CSSF sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras consolidadas.Como parte da auditoria realizada de acordo com a Lei de 23 de julho de 2016 e com as normas internacionais de auditoria (ISAs), adotadas em Luxemburgo pela CSSF, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais o ato de burlar os controles internos.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Grupo.Avaliamos a adequação das políticas financeiras utilizadas e a razoabilidade das estimativas financeiras e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Grupo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Grupo e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras consolidadas, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossa auditoria. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Relatório sobre outros requisitos legais e regulatóriosO relatório da administração consolidado é consistente com as demonstrações financeiras consolidadas e foi elaborado de acordo com os requisitos legais aplicáveis.Ernst & YoungSocieté anonymeCabinet de revision agreeBruno Di Bartolomeo Luxembourg, 19 March 2018