DFP 2025 de GPS PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A.

São Paulo Corporate TowersAv. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909 6º ao 10º andar - Vila Nova Conceição 04543-011 - São Paulo - SP - BrasilTel: +55 11 2573-3000ey.com.brAo Conselho de Administração e acionistas da GPS Participações e Empreendimentos S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da GPS Participações e Empreendimentos S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2025 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2025, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas contábeis internacionais (IFRS Accounting Standards) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, aplicáveis a auditorias de demonstrações financeiras no Brasil, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Combinações de negóciosDurante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a Companhia, através de determinadas subsidiárias, concluiu a aquisição de participações societárias que resultaram na obtenção do controle de algumas entidades atuantes nos seus variados segmentos operacionais, conforme descrito na nota explicativa nº 3. Estas transações foram contabilizadas pela aplicação do método de aquisição.A aplicação do método de aquisição requer, entre outros procedimentos, que a Companhia determine a data de aquisição efetiva do controle, o valor justo da contraprestação transferida, o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e a apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura na operação. Tais procedimentos envolvem, normalmente, um elevado grau de julgamento e a necessidade de que sejam desenvolvidas estimativas de valores justos baseadas em cálculos e premissas relacionados ao desempenho futuro do negócio adquirido e que estão sujeitos a um elevado grau de incerteza.Em razão do alto grau de julgamento relacionado, e do impacto que eventuais alterações nas premissas poderiam ter nas demonstrações financeiras, consideramos este um assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu este assuntoOs nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) leitura de documentos relacionados a transação, tais como contratos e atas (ii) obtenção de evidências que fundamentaram a determinação da data de aquisição do controle e a determinação do valor justo das contraprestações transferidas e(iii) avaliação da competência, habilidade e objetividade dos assessores externos contratados pela diretoria para auxiliá-los nas determinações de valor justo referentes à tais combinações.Adicionalmente, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas: (i) analisamos a metodologia utilizada para mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos (ii) avaliamos a razoabilidade das premissas utilizadas e cálculos efetuados confrontando, quando disponíveis, com informações de mercado (iii) avaliamos a análise de sensibilidade sobre as principais premissas utilizadas e os impactos de possíveis mudanças em tais premissas sobre os valores justos apurados e sua relevância em relação às demonstrações financeiras como um todo (iv) efetuamos o recálculo da determinação do ágio por rentabilidade futura apurado nas combinações de negócios e (v) avaliamos a adequação das divulgações apresentadas pela Companhia. Como resultado destes procedimentos, identificamos certos ajustes de auditoria indicando a necessidade de revisão dos valores alocados entre ativos intangíveis e ágio, sendo tais ajustes registrados pela diretoria tendo em vista sua materialidade sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados sobre os efeitos contábeis das combinações de negócios, consideramos aceitáveis as políticas contábeis de combinação de negócios da Companhia para suportar os julgamentos e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Teste de redução ao valor recuperável ("impairment") dos saldos de ativos intangíveis de vida útil indefinidaConforme divulgado na nota explicativa nº 21 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em 31 de dezembro de 2025, a Companhia possuía registrado saldos significativos de ativos intangíveis de vida útil indefinida, incluindo ágio.As práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas contábeis IFRS requerem que ativos intangíveis de vida útil indefinida sejam objetos de testes de perda por redução ao valor recuperável ("impairment") pela diretoria, no mínimo, anualmente, a menos que haja evidências que possam indicar a necessidade de antecipação do teste. A diretoria realizou teste de "impairment" utilizando o método do fluxo de caixa descontado, aplicado em cada uma das unidades geradoras de caixa (UGC) para determinar o seu valor em uso, sendo que não foi identificada a necessidade de registro de provisão para redução ao valor recuperável dos ativos intangíveis de vida útil indefinida.Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria principalmente em virtude: (i) da relevância dos valores envolvidos (ii) das projeções de fluxo de caixa utilizadas para fins desses testes, que são realizadas individualmente, por UGC, e levam em conta est imativas e premissas sensíveis ao atual ambiente econômico e (iii) da utilização de premissas operacionais nas projeções de fluxo de caixa futuro e taxas de desconto que requerem certo grau de julgamento da diretoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) entendimento do controle anual relacionado ao teste de "impairment" (ii) a avaliação da razoabilidade das premissas e das metodologias usadas pela Companhia, incluindo a razoabilidade na determinação da UGC (iii) a comparação do valor recuperável apurado pela diretoria, com base nos fluxos de caixa descontados, com o respectivo valor contábil da UGC (iv) a avaliação da competência, habilidade e objetividade dos assessores externos contratados pela diretoria para auxiliá-los nas determinações de valor justo referentes à tais combinações (v) a utilização de especialistas internos da diretoria e de especialista do time de auditoria para avaliação dos fluxos de caixa futuros, incluindo a taxa de desconto (vi) comparação do valor em uso com o valor contábil líquido para todas as unidades geradoras de caixa e (vii) a avaliação da adequação da divulgação referente ao teste de "impairment" de ativos.Com base nas evidências obtidas e no resultado dos procedimentos de auditoria anteriormente sumarizados, que estão consistentes com a avaliação da diretoria, entendemos que as políticas e premissas relacionadas à redução de intangível de vida útil indefinida ao seu valor recuperável, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Existência de estoquesConforme divulgado na nota explicativa nº 13 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em 31 de dezembro de 2025, a Companhia possuía registrado saldos significativos de estoques. Além dos valores registrados, a natureza dos estoques, que podem incluir produtos perecíveis e mercadorias armazenadas em múltiplas localizações, aumenta o risco de erros e, portanto, o procedimento de inventário físico para contagem dos itens registrados no estoque foi considerado um principal assunto de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) entendimento do processo e controles referentes à estoques e contagem física (ii) o acompanhamento da contagem física dos estoques em localidades selecionadas (iii) a obtenção dos relatórios finais de contagem e comparação com os saldos contábeis (iv) procedimentos de corte de inventário na data-base de 31 de dezembro de 2025 e (v) quando o estoque foi realizado em data outra que não a data-base, procedimentos de rolagem dos saldos a fim de confirmar que os valores apresentados estavam adequados. As deficiências no desenho e operação dos controles internos relativos à contagem física de estoques (incluindo aqueles em poder de terceiros) e que resultaram na identificação de ajuste de auditoria corrigidos pela diretoria, alteraram nossa avaliação quanto à natureza, época e extensão de nossos procedimentos substantivos planejados para obtermos evidências suficientes e adequadas de auditoria referentes à existência de estoques.Levando isto em consideração, baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos aceitáveis os valores registrados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 13, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2025, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado, individual e consolidada, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria e revisão dos valores correspondentes ao exercício e período anteriorAs demonstrações financeiras da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 foram auditadas por outro auditor independente que emitiu relatório datado em 27 de fevereiro de 2025, sem modificação. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas contábeis internacionais (IFRS Accounting Standards), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam inf luenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria. Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com os requisitos éticos pertinentes de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar as ameaças ou as salvaguardas aplicadas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 05 de março de 2026.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S/S Ltda. CRC-SP034519/ORaphael de Oliveira Costa Contador CRC-1SP295905/O