DFP 2021 de AUSTRAVIAS SA

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas Aos/Às Administradores (as) e Acionistas daMonte Rodovias Holding e Participações Societárias S.A.São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Monte Rodovias Holding e Participações Societárias S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Monte Rodovias Holding e Participações Societárias S.A. em 30 de junho de 2021, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o período de seis meses findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase Procedimentos arbitrais - Concessionária Bahia Norte S.A. ("CBN") e Concessionária Rota do Atlântico S.A. ("CRA") Conforme descrito na Nota Explicativa no 1.2 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a CBN e a CRA são partes de procedimentos arbitrais conduzidos pela Câmara de Comércio Brasil- Canadá (CCBC), tendo como requerentes o Consórcio Construtor BA-093 e o Consórcio Expressway, que teve como objetivo de dirimir conflitos originados dos contratos de execução de obras de adequação e construção das rodovias concessionadas, com alegação de custos excedentes e não previstos na execução das referidas obras, o que teria levado ao desequilíbrio econômico-financeiro dos contratos de construção. Com relação ao processo arbitral movido pela CBN, este encontra-se em andamento, havendo esclarecimentos e provas a serem apresentados pelas partes no decorrer de toda a fase instrutória. No que se refere aos resultados, a administração da CBN e seus assessores legais entendem não haver, no momento, parâmetros para mensuração, bem como para determinação de eventual perda ou ganho, o que deverá ser definido apenas na fase decisória do procedimento arbitral. Com relação ao processo arbitral movido pela CRA, em 1o de dezembro de 2020, foi proferida sentença arbitral parcial, onde o Tribunal Arbitral julgou parcialmente procedente os pedidos de ambas as partes. Em 16 de dezembro de 2020, a CRA apresentou pedido de esclarecimentos, apontando inúmeros vícios na apreciação da matéria pelo Tribunal Arbitral que, em 05 de janeiro de 2021, determinou a manifestação das requerentes a respeito até 20 de janeiro de 2021, o que foi por elas cumprido. Até a presente data aguarda-se decisão a respeito do pedido de esclarecimentos feitos pela CRA. De acordo com o contrato de compra e venda da CBN e da CRA pelo Grupo Monte Rodovias, celebrado em 07 de fevereiro de 2020 e aditivos posteriores, ficou estabelecido que: (i) em caso de decisão desfavorável à CBN e à CRA, os vendedores têm a obrigação de indenizar a CBN e a CRA em relação a quaisquer perdas decorrentes destes procedimentos de arbitragem. Tal indenização é (i) sem limitação de valor e prazo e respaldada por contratos acessórios de proteção e garantias e (ii) em caso de decisão favorável à CBN e à CRA, os vendedores têm o direito de receber quaisquer valores de indenização, líquidos de impostos, decorrentes deste procedimento de arbitragem, desde que percebidos financeiramente pela CBN e CRA. Destaca-se que eventuais perdas com arbitragens, de acordo com o contrato de concessão, são passiveis de reequilíbrio econômico-financeiro em favor das concessionárias. As demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em 30 de junho de 2021 não incluem quaisquer efeitos que possam advir desse assunto. Nossa opinião não está ressalvada com relação a esse assunto. Valores correspondentes a períodos comparativos Conforme descrito na Nota Explicativa no 2.1, a Companhia foi constituída em 14 de julho de 2020 e adquiriu sua controlada direta em 16 de outubro de 2020. Desta forma, os saldos apresentados nos balanços patrimoniais da controladora e do consolidado, em 31 de dezembro de 2020, para fins comparativos, compreendem as operações para os períodos iniciados a partir daquelas datas. Por este motivo, as demonstrações do resultado, do resultado abrangente, dos fluxos de caixa e do valor adicionado comparativos a 30 de junho de 2021 não estão sendo apresentados. Nossa opinião não está ressalvada com relação a esse assunto. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do período corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. 1. Receitas de pedágio (Notas Explicativas nos 2.20 e 19) Motivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoria As receitas de pedágios da Companhia são reconhecidas pelo regime de competência, com base na utilização das rodovias pelos usuários. O processo de reconhecimento dessas receitas é altamente dependente de sistemas de tecnologia da informação, além de considerar outros aspectos complexos que podem afetar seu reconhecimento. Como consequência, este assunto foi considerado significativo em nossa auditoria devido às receitas de pedágios, incluindo as respectivas informações geradas pelo ambiente de tecnologia de informação da Companhia, terem requerido a realização de procedimentos de auditoria com envolvimento de nossos especialistas em tecnologia da informação que, entre outros procedimentos, examinaram o desenho e efetuaram avaliação e testes de integridade no ambiente de tecnologia da informação, objetivando atestar a suficiência e adequação para suportar o processo de captura, processamento, reconhecimento e divulgação das receitas de pedágios. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Com o auxílio de nossos especialistas em tecnologia da informação, identificamos os sistemas relevantes que suportam o processo de reconhecimento de receitas de pedágios, avaliamos o desenho dos controles gerais do ambiente de processamento e testamos a efetividade operacional desses controles, incluindo, quando necessário, os testes de controles compensatórios relacionados com a operação, segurança da informação, desenvolvimento e manutenção de sistemas relevantes voltados ao citado processo. Realizamos também testes de detalhes nas respectivas transações e testes nas reconciliações fornecidas pelo Companhia e avaliamos se as divulgações nas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas consideram as respectivas informações relevantes. Com base no resultado dos efetuados, consideramos que as de receita de pedágios, assim como as respectivas divulgações, estão adequadas no contexto das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. 2. Ativo intangível - reconhecimento do custo e avaliação do valor recuperável (Notas Explicativas nos 2.14 e 11) Motivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoria Conforme apresentado na Notas Explicativas nos 2.14 e 11 às demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a Companhia reconhece ativo intangível referente aos gastos com recuperações, construções e melhorias realizados nos trechos rodoviários sob concessão (cujo saldo consolidado em 30 de junho de 2021 era de R$ 1.358.273 mil). Em atendimento à Interpretação Técnica ICPC 01, esses gastos são realizados para construção da infraestrutura em atendimento aos contratos de concessão e não são registrados como ativo imobilizado, tendo em vista que os contratos de concessão não transferem a Companhia o direito de controlar o uso da infraestrutura de serviços públicos. Adicionalmente, considerando a geração recorrente de prejuízos e conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro, a administração da Companhia realizou teste de avaliação do valor recuperável do ativo intangível no referido período. O reconhecimento desses gastos como ativo intangível impactam na apuração do custo de construção e, consequentemente, na determinação da receita de construção, conforme Nota Explicativa no 2.1 às demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Além disso, tendo em vista que as estimativas e projeções utilizadas na avaliação do valor recuperável estão intrinsecamente sujeitas às incertezas e aos eventos ou fatores além do controle da administração (especialmente aqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros que podem trazer impactos significativos na perspectiva de realização do ativo intangível), a relevância dos valores envolvidos e do nível de julgamento requerido para a identificação, valorização, registro e estimativa do prazo de amortização, consideramos este assunto como significativo para nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Realizamos testes documentais, em base de amostragem, para avaliação da natureza e valores capitalizados como ativo intangível (bem como testes de recálculo da amortização e avaliação das premissas utilizadas para a determinação dos respectivos prazos de amortização). Adicionalmente, com o auxílio de nossos especialistas em avaliação econômico-financeira: (i) revisamos a metodologia adotada para elaboração do estudo de recuperação econômica e avaliamos se os dados considerados no estudo eram razoáveis e suportados de acordo com as práticas de mercado observáveis (ii) revisamos e desafiamos as principais premissas utilizadas pela administração, considerando o ambiente econômico geral, o planejamento da Companhia, incluindo as expectativas dos analistas, as premissas utilizadas em estudos anteriores e o respectivo desempenho em comparação com o resultado efetivamente obtido e (iii) avaliamos as premissas utilizadas na estruturação dos fluxos de caixa projetados e a razoabilidade da taxa de desconto utilizada no modelo econômico-financeiro preparados pela Companhia. Com base no resultado dos procedimentos efetuados, consideramos que os saldos do ativo intangível, respectivos valores recuperáveis e respectivas divulgações no período apresentado estão adequados no contexto das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. 3. Empréstimos, financiamentos e debêntures (Notas Explicativas nos 2.16, 12 e 13) Motivo pelo qual o assunto foi tratado como principal assunto de auditoria Em 30 de junho de 2021, os saldos consolidados dos empréstimos e financiamentos reconhecidos no passivo circulante e não circulante eram de R$ 34.120 mil e R$ 781.098 mil, respectivamente, e o saldo de debêntures no valor de R$ 82.941, reconhecido no passivo não circulante. Devido à representatividade dos saldos em relação às demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto e necessidade de cumprimento de determinadas cláusulas restritivas ("covenants") por parte da Companhia que, se não cumpridas, poderiam ocasionar o vencimento antecipado das dívidas, este assunto foi considerado significativo em nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: a discussão com a administração sobre o plano de negócios e medidas tomadas para renegociação das dívidas, testes substantivos na movimentação dos saldos de empréstimos e financiamentos (incluindo adições, amortizações, recálculos dos encargos financeiros e avaliação da classificação entre passivo circulante e não circulante) nas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, confirmação dos saldos junto aos credores dos empréstimos e financiamentos, análise e testes de aderência com relação às cláusulas contratuais e restritivas, bem como análise das respectivas divulgações nas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Com base no resultado dos procedimentos efetuados, consideramos que os saldos de empréstimos e financiamentos, assim como as respectivas classificações e divulgações, estão adequados no contexto das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações intermediárias individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao período findo em 30 de junho de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. N ossa opinião sobre as demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Standards Accounting Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte de auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisObtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com objetivo de expressarmos opinião sobre e eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladasAvaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administraçãoConcluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de sua controlada. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e sua controlada a não mais se manter em continuidade operacionalAvaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequadaObtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do período corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que alguma lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 08 de julho de 2021. Edinilson AttizaniCT CRC 1SP-293.919/O-7 Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1