ITR 30/06/2024 de COMPANHIA DE AGUA E ESGOTO DO CEARA CAGECE

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAISAosAcionistas e aos Diretores daCOMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECEFortaleza - CEIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias da COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECE ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2024, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para o período de três e seis meses findo naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com a NBC TG 21 (R4) - Demonstração Intermediária, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade). A revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações contábeis intermediáriasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 (R4) - Demonstração Intermediária aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - (ITR) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.Ênfase - Eventos Subsequentes2ª Emissão de DebênturesConforme descrito na nota explicativa nº 36, foi deliberado, em reunião do Conselho de Administração da Companhia ocorrida no dia 12 de junho de 2024, a realização da 2ª (segunda) emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, em quatro séries, de espécie quirografária, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A emissão ocorreu dia 15 de junho de 2024 e foi liquidada dia 08 de julho de 2024.Foram subscritas e integralizadas 699.500 (seiscentos e noventa e nove mil e quinhentas) Debêntures, sendo (i) 262.000 (duzentas e sessenta e duas mil) Debêntures da primeira série (ii) 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures da segunda série (iii) 171.500 (cento e setenta e um mil e quinhentas) Debêntures da terceira série e (iv) 116.000 (cento e dezesseis mil) Debêntures da quarta série, todas com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo, na data de emissão das Debêntures, o montante total de R$ 699.500.000,00 (seiscentos e noventa e nove milhões e quinhentos mil reais).Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão das Debêntures da Primeira Série serão destinados exclusivamente para pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados à implantação, ampliação e melhorias de sistemas de abastecimento água e esgotamento sanitário em municípios do Ceará operados pela Emissora ("Projeto"), que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de encerramento da Oferta, tendo sido o Projeto enquadrado como prioritário conforme a Portaria MCID nº 1.657, expedida em 22 de dezembro de 2023, publicada no Diário Oficial da União em 29 de dezembro de 2023, nos termos do artigo 2º, parágrafos 1º, 1º-A e 1º-B, da Lei 12.431, do Decreto 11.964 e da Resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN nº 5.034, de 21 de julho de 2022, conforme descrito na Escritura de Emissão.Com relação às Debêntures da Segunda Série, Terceira Série e Quarta Série os recursos líquidos obtidos com as respectivas Debêntures serão utilizados para cobrir custos da presente operação, bem como compor o capital necessário à quitação das seguintes parcelas à vencer no segundo semestre de 2024: (a) parcela única de pagamento de juros e principal da dívida representada na Cédula de Crédito Bancário nº 426338 assinada entre a Emissora e o Banco Votorantim S/A em 24 de abril de 2023 (b) parcela única de pagamento de juros e principal da dívida representada na Cédula de Crédito Bancário nº 1064927 assinada entre a Emissora e o Banco Santander (Brasil) S.A., Luxembourg Branch em 02 de maio de 2024, sendo certo que o restante dos recursos será destinado ao reforço de caixa da Emissora. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Liquidação de EmpréstimosConforme descrito na nota explicativa nº 36, a segunda emissão de Debêntures, comentada no parágrafo anterior, a qual a liquidação ocorreu em 08/07/2024, possibilitou a quitação antecipada das seguintes operações: a) Cédula de Crédito Bancário nº 1064927 assinada entre a Emissora e o Banco Santander (Brasil) S.A., com pagamento no valor de R$ 205.256 (Duzentos e cinco milhões e duzentos e cinquenta e seis mil reais) em 12/07/2024 e b) Em Cédula de Crédito Bancário nº 426338 assinada entre a Emissora e o Banco Votorantim S.A., com pagamento no valor de R$ 100.686 (Cem milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil reais) em 12/07/2024.Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Renúncia do Presidente do Conselho de Administração da Cagece Conforme descrito na nota explicativa nº 36, em 09 julho de 2024 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a renúncia do senhor Delano Macêdo de Vasconcellos, do cargo de Presidente do Conselho de Administração da Cagece. Em decorrência da renúncia do senhor Delano Macêdo de Vasconcellos, restou decidido ainda que, o senhor Eduardo Sávio Passos Rodrigues Martins, Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, assumirá o cargo de Presidente interino do Conselho de Administração até que os demais integrantes desse órgão elejam um novo membro para o Conselho de Administração e procedam com a eleição de um novo Presidente, nos termos do artigo 14, §7º e do Estatuto Social da Companhia e do artigo 150 da Lei nº 6.404/76.Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Liquidação de EmpréstimosConforme descrito na nota explicativa nº 36, a segunda emissão de Debêntures, comentada no parágrafo anterior, a qual a liquidação ocorreu em 08/07/2024, possibilitou a quitação antecipada das seguintes operações: a) Cédula de Crédito Bancário nº 1064927 assinada entre a Emissora e o Banco Santander (Brasil) S.A., com pagamento no valor de R$ 205.256 (Duzentos e cinco milhões e duzentos e cinquenta e seis mil reais) em 12/07/2024 e b) Em Cédula de Crédito Bancário nº 426338 assinada entre a Emissora e o Banco Votorantim S.A., com pagamento no valor de R$ 100.686 (Cem milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil reais) em 12/07/2024.Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Renúncia do Presidente do Conselho de Adm inistração da Cagece Conforme descrito na nota explicativa nº 36, em 09 julho de 2024 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a renúncia do senhor Delano Macêdo de Vasconcellos, do cargo de Presidente do Conselho de Administração da Cagece. Em decorrência da renúncia do senhor Delano Macêdo de Vasconcellos, restou decidido ainda que, o senhor Eduardo Sávio Passos Rodrigues Martins, Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, assumirá o cargo de Presidente interino do Conselho de Administração até que os demais integrantes desse órgão elejam um novo membro para o Conselho de Administração e procedam com a eleição de um novo Presidente, nos termos do artigo 14, §7º e do Estatuto Social da Companhia e do artigo 150 da Lei nº 6.404/76.Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Outros assuntosDemonstração do valor adicionado As informações trimestrais acima referidas incluem a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2024, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IAS 34. Essa demonstração foi submetida a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se ela está conciliada com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 (R1) - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essa demonstração do valor adicionado não foi elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e de forma consistente em relação às informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto.Valores correspondentesAs demonstrações contábeis da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023, apresentadas para fins de comparabilidade, foram examinadas por outro auditor independente que emitiu relatório em 20 de março de 2024 com opinião sem modificação sobre essas demonstrações contábeis.As informações contábeis da Companhia para o trimestre findo em 30 de junho de 2023, apresentadas para fins de comparabilidade, foram examinadas por outro auditor independente que emitiu relatório em 14 de agosto de 2023 com conclusão sem modificação sobre essas informações contábeis.Barueri, 13 de agosto de 2024.RUSSELL BEDFORD GMAUDITORES INDEPENDENTES S/S2 CRC RS 5.460/O-0 "T" SPRoger Maciel de OliveiraContador 1 CRC RS 71.505/O-3 "T" SPSócio Responsável TécnicoEser Helmut AmorimContador CRC SP 307736/O-5