DFP 2019 de FERROVIA CENTRO-ATLANTICA S.A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAo Conselho de Administração e aos Acionistas da Ferrovia Centro Atlântica S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras Ferrovia Centro Atlântica S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, da Ferrovia Centro Atlântica S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria - PAAs são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Reconhecimento da receitaConforme mencionado nas notas explicativas nº 4 (s) e nº 22 às demonstrações financeiras, a Companhia reconhece a receita de prestação de serviços de transportes ferroviários de carga à medida que as obrigações de desempenho são satisfeitas ao longo do tempo, sendo altamente dependente do ambiente de tecnologia da informação e requerendo uma estrutura robusta para suportar as transações de monitoramento da prestação dos serviços e de faturamento, desde a captura, processamento e registro das transações. Esse assunto foi considerado como um PAA em virtude da complexidade, do alto nível de dependência do ambiente de tecnologia da informação e dos respectivos controles internos envolvidos no processo de reconhecimento de receita. Para responder a esse PAA, nossos procedimentos de auditoria sobre o reconhecimento de receita incluíram, entre outros:(i)Entendimento do processo e avaliação do desenho e da implementação das atividades relevantes de controles internos e teste da efetividade dos controles internos relevantes da Companhia relacionados ao processo de reconhecimento da receita.(ii)Envolvimento de nossos especialistas em tecnologia da informação para avaliação dos sistemas e do ambiente informatizado utilizados para reconhecimento da receita.(iii)Teste, em base amostral, sobre a ocorrência, integridade e exatidão das receitas reconhecidas pela Companhia, bem como se as receitas foram contabilizadas no período de competência correto, com base na estimativa elaborada pela Administração, em função da satisfação das obrigações de desempenho ao longo do tempo.(iv)Teste, em base amostral, sobre a exatidão da emissão de faturas.(v)Avaliação das divulgações efetuadas pela Administração nas demonstrações financeiras.Como resultado da execução desses procedimentos, foram identificadas deficiências nos controles internos relacionadas ao processo de reconhecimento de receita da Companhia, que resultaram em ajustes não registrados pela Administração da Companhia, por serem considerados imateriais.Com base nos procedimentos de auditoria anteriormente descritos e nas evidências de auditoria obtidas, consideramos que a captura, o processamento, o registro e as respectivas divulgações sobre o reconhecimento de receita da Companhia são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Contratos de arrendamentoConforme mencionado na nota explicativa nº 2 (d) às demonstrações financeiras, a Companhia adotou em 1º de janeiro de 2019 o pronunciamento técnico CPC 06 (R2) /IFRS 16 - Arrendamentos que introduziu um modelo único de contabilização de arrendamentos no balanço patrimonial para arrendatários, eliminando a classificação entre arrendamentos financeiros e operacionais. O modelo exige do arrendatário o reconhecimento de um ativo representado pelo direito de uso do ativo arrendado e de um passivo de arrendamento que representa a sua obrigação de efetuar os pagamentos do arrendamento. Isenções estão disponíveis para arrendamentos de curto prazo e itens de baixo valor, conforme aplicável.A contabilidade do arrendador permanece semelhante à norma atual, isto é, os arrendadores continuam a classificar os arrendamentos em financeiros ou operacionais. O pronunciamento técnico CPC 06 (R2) / IFRS 16 substitui a despesa linear de arrendamento operacional por um custo de depreciação e amortização de ativos de direito de uso e despesa de juros sobreobrigações de arrendamento. A Companhia utilizou a abordagem retrospectiva modificada para adoção inicial do pronunciamento técnico o CPC 06 (R2) / IFRS 16. Este assunto foi considerado como um PAA em virtude da complexidade dos conceitos envolvidos, do alto volume de contratos, do julgamento inerente ao processo de mensuração dos ativos de direito de uso e passivos de arrendamento, bem como o julgamento necessário por parte da Administração para a determinação da taxa de desconto, e o impacto financeiro de nas demonstrações financeiras.Para responder a esse PAA, nossos procedimentos de auditoria sobre os contratos de arrendamento incluíram, entre outros:(i)Entendimento da abordagem e premissas adotadas da Administração para adoção inicial do pronunciamento técnico CPC 06 (R2) / IFRS 16 - Arrendamentos.(ii)Entendimento do processo e avaliação do desenho e da implementação das atividades de controles internos relevantes da Companhia relacionados ao processo de identificação, mensuração e registro dos contratos de arrendamento.(iii)Avaliação das políticas contábeis aplicadas pela Administração para determinação, mensuração e contabilização dos arrendamentos.(iv)Teste, em base amostral, para avaliar se os contratos de arrendamento sujeitos aos requisitos do pronunciamento técnico CPC 06 (R2) / IFRS 16 - Arrendamentos foram devidamente identificados, mensurados e registrados pela Companhia.(v)Envolvimento dos nossos especialistas em normas técnicas e profissionais de contabilidade para nos auxiliar na avaliação de determinados contratos complexos.(vi)Envolvimento dos nossos especialistas em avaliação financeira para nos auxiliar na avaliação das premissas utilizadas na determinação das taxas de desconto.(vii)Teste, em base amostral, da aderência dos contratos em relaç ão aos requisitos do pronunciamento técnico CPC 06 (R2) / IFRS 16 - Arrendamentos, comparando os prazos, pagamentos, critérios de atualização monetária, natureza dos direitos de uso dos arrendamentos e os valores considerados na mensuração dos saldos com os contratos, aditivos e respectivas documentações suporte e teste de mensuração dos montantes contabilizados pela Companhia.(viii)Avaliação das divulgações efetuadas pela Administração nas demonstrações financeiras.Como resultado da execução desses procedimentos, foram identificadas deficiências no controle interno relacionado ao processo de revisão das modelagens matemáticas, que resultaram em ajustes não registrados pela Administração da Companhia, por serem considerados imateriais.Com base nos procedimentos de auditoria anteriormente descritos e nas evidências de auditoria obtidas, consideramos que o processo de identificação, mensuração e registro dos contratos de arrendamento, incluindo a adoção inicial do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/ IFRS 16 - Arrendamentos, são aceitáveis, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Redução ao valor recuperável de ativos imobilizados e intangíveis ("impairment")Conforme divulgado nas notas explicativas nº 4 (k) e nº 13 às demonstrações financeiras, a Companhia realiza anualmente análise da existência de indicadores de "impairment" e, caso necessário, efetua a mensuração do valor recuperável, a fim de concluir sobre a necessidade de provisão para perdas ao valor recuperável de ativos imobilizados e intangíveis. Esse assunto foi considerado como um PAA em virtude da existência de indicadores de "impairment" que ensejaram a elaboração da mensuração do valor recuperável dos ativos imobilizados e intangíveis, e alto grau de julgamento empregado pela Administração para mensurar a provisão para perdas, que requer a utilização de conhecimento técnico e do histórico das operações da Companhia, e a realização de projeções dos resultados futuros, a fim de mensurar o valor em uso dos referidos ativos.Para responder a esse PAA, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:(i)Avaliação da existência de indicadores de "impairment".(ii)Entendimento do processo, avaliação do desenho e da implementação dos controles internos relevantes da Companhia sobre a análise de recuperação dos ativos.(iii)Avaliação dos critérios utilizados para definição da unidade geradora de caixa.(iv)Avaliação da premissa de renovação da concessão considerando que a renovação está sob o controle do Poder Concedente.(v)Envolvimento dos nossos especialistas em normas técnicas e profissionais de contabilidade para nos auxiliar na avaliação dos conceitos utilizados no teste de recuperabilidade dos ativos intangíveis e imobilizados.(vi)Envolvimento dos nossos especialistas em avaliação financeira para nos auxiliar na avaliação da adequação do modelo utilizado pela Administração para mensurar a recuperação dos ativos (fluxo de caixa descontado), especificamente com referência à taxa de desconto e consistência do teste de recuperabilidade dos ativos intangíveis e imobilizados.(vii)Avaliação das principais premissas de negócio utilizadas no modelo de fluxo de caixa descontado, mais especificamente relacionados as entradas e saídas de caixa projetadas oriundas das receitas, custos projetados e estimativas de indenizações do Poder Concedente ao final do prazo da concessão.(viii)Avaliação das divulgações efetuadas pela Administração nas demonstrações financeiras.Como resultado da execução desses procedimentos, foram identificadas deficiências nos controles internos relacionadas ao processo de revisão e determinação de certas premissas do teste de recuperabilidade dos ativos imobilizados e intangíveis pela Companhia.Com base nos procedimentos de auditoria anteriormente descritos e nas evidências de auditoria obtidas, consideramos que a avaliação de recuperabilidade dos ativos imobilizados e intangíveis realizada pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINSConforme mencionado na nota explicativa nº 10 às demonstrações financeiras, a Companhia possui ações para exclusão do Imposto sobre Circulação de Mercadorias eServiços - ICMS da base de cálculo do Programa de Integração Social - PIS e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS, pagos no período de 2002 a 2017.A Companhia obteve trânsito em julgado de uma das suas ações específicas em10 de julho de 2019, referente aos créditos pagos a maior no período entre os anos de 2002 a 2014. Esse assunto foi considerado como um Principal Assunto de Auditoria pela materialidade dos valores envolvidos, no montante de R$114.659 mil, pela complexidade do assunto e pelo julgamento relevante por parte da Administração envolvendo a mensuração e o reconhecimento do ativo após a obtenção do transito em julgado.Para responder a esse PAA, nossos procedimentos de auditoria sobre o reconhecimento dos créditos de PIS e COFINS incluíram, entre outros:(i)Envolvimento de nossos especialistas em normas técnicas e profissionais de contabilidade para nos auxiliar na avaliação do momento apropriado para o reconhecimento dos créditos de PIS e COFINS.(ii)Envolvimento de nossos especialistas em tributos indiretos para avaliação da decisão transitada em julgado e atos processuais relevantes, análise do critério utilizado para mensuração dos créditos de PIS e COFINS contabilizados e avaliação da documentação suporte aos créditos de PIS e COFINS contabilizados.(iii)Teste, em base amostral, sobre a validade, integridade e exatidão dos créditos de PIS e COFINS reconhecidos pela Companhia, bem como se os créditos foram contabilizados no período de competência correto.(iv)Avaliação das divulgações efetuadas pela Administração nas demonstrações financeiras. Com base nos procedimentos de auditoria anteriormente descritos e nas evidências de auditoria obtidas, consideramos que o procedimento ora adotado pela Companhia para o registro e as respectivas divulgações sobre o reconhecimento dos créditos de PIS e COFINS decorrentes da exclusão do ICMS em sua base de cálculo são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.ÊnfasesSaldos e transações relevantes realizadas entre a Companhia e partes relacionadasChamamos a atenção para a nota explicativa nº 8 às demonstrações financeiras, que contém informações sobre transações relevantes realizadas entre a Companhia e partesrelacionadas, assim como seus impactos no resultado e nos ativos e passivos correspondentes. Parte substancial da receita bruta de serviços prestados no exercício findo em31 de dezembro de 2019 e do saldo de contas a receber em 31 de dezembro de 2019 da Companhia advém de transações com partes relacionadas, de forma que estas demonstrações financeiras devem ser lidas nesse contexto. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.COVID-19Sem ressalvar a nossa opinião, chamamos a atenção para a nota explicativa nº 30 às demonstrações financeiras, na qual a Companhia descreve os potenciais efeitos da COVID-19 em suas operações e as ações tomadas até o momento.Outros assuntosAuditoria dos valores correspondentesOs valores correspondentes relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, apresentados para fins de comparação nas demonstrações financeiras do exercício corrente, foram retificados em relação às demonstrações financeiras completas originalmente divulgadas daquele exercício as quais foram auditadas por outro auditor. Os valores correspondentesora retificados em decorrência dos assuntos descritos na nota explicativa nº 5 às demonstrações financeiras foram auditados por outro auditor que emitiram relatório datado em 29 de maio de 2020, sem modificação.Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações do valor adicionado - DVAs referentes ao exercício findo em31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas DVAs foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Os valores correspondentes relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, retificados em relação às originalmente divulgadas conforme descrito na nota explicativa nº 5 às demonstrações financeiras, foram auditados por outro auditor que emitiu relatório datado em 29 de maio de 2020, sem modificação. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é ade ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante.Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeirasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia.Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os PAAs. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Belo Horizonte, 29 de maio de 2020DELOITTE TOUCHE TOHMATSUAuditores IndependentesCRC nº 2 SP 011609/O-8 F "MG"Marcelo SalvadorContadorCRC nº 1 MG 089422/O-0