DFP 2016 de AZUL S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Administradores e Acionistas da Azul S.A.Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Azul S.A. ("Companhia") identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2016, de 2015 e de 2014, e as respectivas demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Azul S.A. em 31 de dezembro de 2016, de 2015 e de 2014, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos opinião separada sobre esses assuntos.Receita de passageiros As receitas de passageiros são reconhecidas após a efetiva prestação do serviço de transporte, sendo os trechos vendidos e não voados reconhecidos no passivo circulante como transportes a executar e apropriados ao resultado do exercício quando utilizados, pelo método da competência.O reconhecimento de certas receitas leva em consideração estimativas com alto grau de julgamento profissional por parte da administração, tais como a expectativa de expiração de bilhetes não utilizados, sendo estas premissas avaliadas pela administração com base em dados históricos. O processo de venda de bilhetes e reconhecimento da receita de passageiros é extremamente dependente de sistemas de tecnologia da informação.Os procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros (i) a análise da adequação de lançamentos manuais incluídos nas contas de receita (ii) confronto de uma amostra de voos com relatórios emitidos pela agência reguladora de aviação (iii) acompanhamento do embarque de passageiros e verificação do reconhecimento da respectiva receita, (iv) análise da movimentação dos saldos de receita considerando nossa expectativa e indicadores de mercado e (v) análise da adequação do reconhecimento da receita sobre os créditos expirados, e vi) avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras, incluídas na nota explicativa 25, foram apropriadas.Operações com partes relacionadas - (HNA e TAP)A Companhia recebeu durante 2016, investimento proveniente da Hainan Airlines Co. Ltd ("HNA"), conforme divulgado na nota explicativa 1. Parte dos recursos investidos foi utilizada para aquisição de Bonds com opção de conversão em títulos patrimoniais emitidos pela TAP - Transportes Aéreos Portugueses SGPS S.A. ("TAP") e o valor justo desta opção foi reconhecido em aplicações financeiras de longo prazo. Sob os termos do contrato, a HNA possui a opção de adquirir benefícios econômicos dos Bonds Conversíveis da TAP, com vencimento em 02 de dezembro de 2017. O valor justo desta opção foi reconhecido no passivo financeiro (nota explicativa 1). O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, devido à relevância dos valores e à estimativa e julgamento necessários, exercidos pela administração no cálculo do valor justo da opção.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros (i) a revisão das premissas para o cálculo de valor justo preparado pela administração para cada instrumento financeiro, incluindo o envolvimento de um especialista em avaliações (ii) a avaliação da adequação dos registros contábeis relacionados à operação e (iii) a avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras, incluídas na nota explicativa 1 e 11f, foram apropriadas.Reservas de manutençãoA Companhia possuía 85 aeronaves em regime de arrendamento operacional em 31 de dezembro de 2016. Segundo os termos dos contratos de arrendamento operacional com os arrendadores das aeronaves, a Companhia está contratualmente comprometida em efetuar manutenção ou a reembolsar o arrendador com base na condição efetiva da fuselagem, motores e peças com vida útil limitada. A recuperabilidade destes depósitos é avaliada pela administração a partir da comparação dos valores que se espera que sejam reembolsados quando da próxima manutenção. Valores determinados como não recuperáveis são reconhecidos como despesas no resultado do exercício. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de reservas de manutenção totalizava R$858.233 mil. Considerando a magnitude dos montantes envolvidos, além do grau de julgamento aplicado na determinação das estimativas de custos de manutenção a incorrer e da necessidade de acompanhamento por parte da administração da recuperabilidade destes depósitos, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, (i) a confirmação junto aos arrendadores, do saldo da reserva de manutenção para cada contrato individualmente (ii) o confronto do custo real incorrido na manutenção com documentação do gasto junto aos fornecedores e comparando essa informação com o reembolso da Companhia pelo arrendador (iii) análise de recuperabilidade da reserva de manutenção, elaborada pela administração, que considera a recuperabilidade de cada depósito para cada item, aeronave e arrendador (iv) a avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras, incluídas na nota explicativa 12, foram apropriadas baseado nas normas contábeis vigentes.Ativo intangível - vida útil indefinidaDe acordo com o IFRS e com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia deve testar anualmente o valor dos intangíveis com vida útil indefinida, sendo ágio gerado pela aquisição da TRIP Linhas Aéreas S.A. e licença de operação em aeroportos "slots", para determinar se houve perda do valor recuperável. Esse teste anual foi importante para a nossa auditoria considerando a magnitude dos saldos, os quais totalizaram R$ 835.698 mil em 31 de dezembro de 2016. Além disso, o processo de avaliação da administra ção é complexo e altamente crítico, e se baseia em premissas, especificamente, entre outros, quantidade de aeronaves, preço do combustível, cambio, taxas de juros, que são afetadas por condições de mercado ou econômicas esperadas futuras. Conforme descrito pela Companhia na nota 15 às demonstrações financeiras, os valores realizáveis são baseados no valor em uso e nas projeções de fluxos de caixa futuros. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros (i) a verificação das fontes internas e externas de informações consideradas no teste de recuperabilidade e a avaliação da razoabilidade das premissas aplicadas nas projeções (ii) o envolvimento de um especialista em avaliações para nos auxiliar na avaliação das premissas e métodos adotados pela Companhia, tais como crescimento esperado da receita, custos operacionais, resultados, margens EBITDA, iv) a avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras, incluídas na nota explicativa anteriormente mencionada, foram apropriadas.Cláusulas restritivas sobre empréstimos e financiamentos - "covenants"Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui o montante de R$ 1.687.530 mil em empréstimos e financiamentos sujeitos ao cumprimento de cláusulas restritivas anuais ("covenants"), as quais são baseadas, principalmente, em índices de cobertura do serviço da dívida ajustado e de alavancagem. O descumprimento de qualquer um desses "covenants" contidos nos contratos de empréstimos e financiamentos pode resultar na declaração de vencimento antecipado de um ou mais contratos, o que obrigaria a Companhia a pagar de imediato todos os respectivos valores em aberto, e, sendo assim, impactaria de forma significativa sua posição patrimonial, financeira e de liquidez, motivo pelo qual consideramos o cumprimento destas cláusulas restritivas como um principal assunto de auditoria. A Companhia monitora constantemente o cumprimento dos "covenants", e quando tem a perspectiva de não cumprimento, obtém "waivers" junto às respectivas instituições financeiras. As divulgações sobre as cláusulas restritivas estão incluídas na Nota 17.4 às demonstrações financeiras.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros (i) o entendimento detalhado dos termos dos "covenants" incluídos nos contratos de empréstimos e financiamentos firmados junto às instituições financeiras (ii) a confirmação junto aos advogados internos sobre a interpretação da Companhia sobre a determinação do cálculo para fins de cumprimento dos "covenants" com base nos termos dos respectivos contratos de empréstimos e financiamentos, assim como a obtenção de representação da administração sobre estes seus entendimentos. Dedicamos atenção específica à análise da Companhia em relação ao constante cumprimento dos "covenants" (iii) o teste matemático das premissas determinadas nos contratos para o cálculo dos "covenants", e a verificação do seu respectivo cumprimento em 31 de dezembro de 2016 (iv) a leitura dos "waivers" recebidos pela Companhia junto às instituições financeiras, antes da data do balanço, para aqueles "covenants" que não foram atendidos e (v) a avaliação das divulgações sobre o tema nas notas explicativas às demonstrações financeiras.ÊnfaseEm 6 de fevereiro de 2017 emitimos relatório de auditoria sem modificação sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Azul S.A., que ora estão sendo reapresentadas. Conforme descrito na nota explicativa nº 32, essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir o assunto relacionado ao desdobramento de ações efetuado pela Companhia em 23 de fevereiro de 2017, descrito na referida nota explicativa de eventos subsequentes. Nossa opinião sobre essas demonstrações continua sendo sem qualquer modificação, uma vez que as divulgações da citada nota explicativa foram adequadamente efetuadas.Outros Assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, de 2015 e de 2014, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 10 de março de 2017.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP015199/O-6Julio Braga PintoContador CRC-1SP209957/O-2