DFP 2025 de ORANJEBTC SA EDUCACAO E INVESTIMENTO

AosAcionistas e Administradores daORANJEBTC S.A EDUCAÇÃO E INVESTIMENTOSão Paulo - SPPrezados Senhores,Estamos encaminhando às V.Sas. o relatório dos auditores independentes da ORANJEBTC S.A EDUCAÇÃO E INVESTIMENTO, em 31 de dezembro de 2025, preparado sob a responsabilidade de sua administração.Colocamo-nos à disposição para qualquer esclarecimento adicional necessário, subscrevendo-nos.Atenciosamente,José Ricardo BordignonCRC 1SP221807/O-6Aos Acionistas e Administradores da ORANJEBTC S.A EDUCAÇÃO E INVESTIMENTOSão Paulo - SPOpinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da ORANJEBTC S.A. Educação e Investimento ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2025 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período compreendido entre 27 de fevereiro de 2025 (data de constituição da Companhia) a 31 de dezembro de 2025, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da ORANJEBTC S.A. Educação e Investimento em 31 de dezembro de 2025, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o período compreendido entre 27 de fevereiro de 2025 (data de constituição da Companhia) a 31 de dezembro de 2025, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e sua controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Ênfase - Ambiente regulatório e contábil aplicável a bitcoinsChamamos a atenção para a nota explicativa nº 13 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que descreve os critérios adotados pela Companhia para o reconhecimento, mensuração e divulgação de seus investimentos em bitcoins ("criptoativos"). Conforme mencionado naquela nota, o mercado de criptoativos no Brasil ainda se encontra em processo de desenvolvimento e não possui, até a presente data, um arcabouço regulatório e contábil plenamente consolidado e específico, tanto sob a perspectiva das autoridades reguladoras quanto no âmbito das normas contábeis aplicáveis. Em decorrência dessa circunstância, os critérios contábeis atualmente adotados pela Companhia baseiam-se nas interpretações existentes das práticas contábeis adotadas no Brasil e nas orientações disponíveis no momento da elaboração destas demonstrações financeiras. À medida que evoluam as regulamentações e orientações normativas emitidas por órgãos reguladores e entidades normatizadoras, inclusive no que se refere ao tratamento contábil e à mensuração de criptoativos, os critérios atualmente aplicados poderão ser objeto de revisão e, consequentemente, resultar em impactos na forma de reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação desses ativos nas demonstrações financeiras da Companhia. Nossa opinião não contém ressalva em relação a esse assunto.PRINCIPAIS ASSUNTOS DE AUDITORIAPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente, que tiveram maior impacto em: a estratégia geral da auditoria a alocação dos recursos na auditoria e a direção dos esforços da equipe de auditoria. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo, e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.i)Existência e valorização dos investimentos em bitcoinsConforme demonstrativo da composição e diversificação da carteira, em 31 de dezembro de 2025, os recursos da Companhia estavam substancialmente investidos em bitcoins, os quais são avaliados e registrados conforme práticas descritas na nota explicativa nº 13. Considerando a relevância dos investimentos em bitcoins em relação ao patrimônio líquido, seus efeitos sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, a natureza desses investimentos e a alta volatilidade do mercado que este ativo está inserido, bem como as incertezas relacionadas à realização, consideramos este como um principal assunto de auditoria. Existe o risco de que tais investimentos poderiam estar materialmente distorcidos e incorretamente divulgado nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, bem como de possuir os investimentos em bitcoins, ou de que não controle a titularidade de tais investimentos, o que poderia resultar numa distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Como nossa auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) teste de existência por meio do confronto da posição em aberto na carteira da Companhia, em 31 de dezembro de 2025, com a circularização da custodiante (ii) realização da movimentação dos investimentos em bitcoins, verificando as aquisições e vendas durante o exercício (iii) recálculo do valor justo com base em dados obtidos de mercado, considerando, também, preços e premissas disponibilizadas pela Companhia e (iv) avaliação da adequação das divulgações efetuadas nas notas explicativas.Com base nos resultados dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os investimentos em bitcoins, consideramos que as evidências de auditoria obtidas foram suficientes e apropriadas, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.ii)Mensuração e contabilização da operação de debênture conversível e resgatável (segunda emissão)Conforme divulgado na nota explicativa nº 17, a Companhia realizou a segunda emissão de debêntures conversíveis em ações, denominadas em moeda estrangeira, com remuneração contratual de cupom igual a zero, e a incorporação de direitos aos debenturistas que afetam a forma de liquidação, dentre eles: i) a opção de conversão do valor nominal em ações da Companhia, a preço de conversão definido em contrato e ii) opção de resgate facultativo no período inicial (primeiros 12 meses), com liquidação mediante o recebimento de quantidade fixa de 200 BTC. Existe risco de que a mensuração inicial do valor presente desta obrigação, somado à mensuração e contabilização dos componentes de derivativos embutidos relacionadas às opções oferecidas aos debenturistas, pudessem resultar em distorções relevantes nas demonstrações individuais e consolidadas, bem como da ausência de determinadas considerações contábeis e contabilização incorreta das opções podendo resultar numa distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Como nossa a uditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) avaliação técnica e conceitual acerca da mensuração do contrato principal - "Host" e necessidade de contabilização do ajuste a valor presente desta obrigação, bem como da mensuração do derivativo embutido relacionado às opções de conversão em bitcoins ou em Ações da Companhia (ii) revisão do cálculo do ajuste a valor presente para reconhecimento inicial das debêntures (2ª emissão), e discussão acerca da metodologia utilizada pela administração para avaliação a valor justo das referidas opções, bem como a revisão do cálculo a valor justo desses derivativos embutidos e (iii) avaliação da adequação das divulgações efetuadas nas notas explicativas.Com base nos resultados dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os investimentos em bitcoins, consideramos que as evidências de auditoria obtidas foram suficientes e apropriadas, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao período compreendido entre 27 de fevereiro de 2025 (data de constituição da Companhia) a 31 de dezembro de 2025, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS) emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e de sua controlada são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de sua controlada. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de sua controlada. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. ?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequenteme nte, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 24 de março de 2026. RBordignon AuditoresIndependentes Sociedade Simples Ltda.CRC 2SP04617/O-9José Ricardo BordignonCRC 1SP221807/O-6JOSE RICARDOBORDIGNON:24752329867Assinado de forma digital por JOSERICARDO BORDIGNON:24752329867Dados: 2026.03.24 10:28:35 -03'00'