DFP 2016 de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAO

Declaração da diretoria sobre as demonstrações financeirasEm conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM n.o 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2016, autorizando a conclusão nesta data.São Paulo, 23 de fevereiro de 2017.DiretoriaRonaldo IabrudiDiretor PresidenteChristophe José HidalgoDiretor Vice Presidente de FinançasDaniela SabbagDiretora de Relações com Investidores

Declaração da diretoria sobre o parecer dos auditores independentesEm conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM n.o 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2016, emitido nesta data.São Paulo, 23 de fevereiro de 2017.DiretoriaRonaldo IabrudiDiretor PresidenteChristophe José HidalgoDiretor Vice Presidente de FinançasDaniela SabbagDiretora de Relações com Investidores

RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA - EXERCÍCIO 2016Informações iniciaisO Comitê de Auditoria ("Comitê") da Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia") é órgão estatutário de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, criado na reunião do Conselho de Administração de 27 de setembro de 2012 e incluído no Estatuto Social por aprovação na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de outubro de 2012. O Comitê de Auditoria passou a funcionar efetivamente a partir do início de 2014. A configuração atual do Comitê é composta por quatro membros, três dos quais eleitos em 09 de maio de 2016 e um membro eleito em 27 de julho de 2016, com mandato unificado de dois anos e possibilidade de reeleição. Todos os membros são independentes, sendo que um deles também ocupa a função de conselheiro da Companhia. Os membros do Comitê de Auditoria são eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, com base nos critérios constantes da legislação e regulamentação aplicáveis, bem como nas melhores práticas internacionais.Atribuições e responsabilidadesAdministração da CompanhiaA Administração da Companhia é responsável pela definição e pela implementação de processos e procedimentos que visam coletar dados para preparo das demonstrações financeiras, com observância da legislação societária, das práticas contábeis adotadas no Brasil, além das normas emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), dos atos normativos pertinentes da Comissão de Valores Mobiliários e, por ser listada na New York Stock Exchange, das normas estabelecidas pela U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) e pela Lei Sarbanes-Oxley (SOx).A Administração é também responsável pelos processos, políticas e procedimentos de controles internos que assegurem a salvaguarda de ativos, o tempestivo reconhecimento de passivos e a eliminação ou mitigação, a níveis aceitáveis, dos fatores de risco. Diretoria de RiscosA gestão de riscos tem como missão a identificação e monitoramento, junto às áreas de negócios, dos principais riscos que poderiam comprometer as estratégias da Companhia na consecução dos seus objetivos, estruturando o processo para gerenciamento destes riscos e mitigação do respectivo impacto nas operações. A área também auxilia a Administração na gestão dos riscos estratégicos, a fim de garantir a manutenção dos mesmos em níveis aceitáveis. Ao final do ano de 2016, após uma adequação da estrutura organizacional as áreas de Riscos e de Compliance da Companhia foram remanejadas para a Diretoria de Auditoria Interna, e a área de Controles Internos, responsável por coordenar e monitorar os testes nos controles internos visando atendimento aos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley (SOx), passou a estar sob a gestão da Diretoria de Contabilidade.Auditoria InternaA Auditoria Interna tem como atribuições, além da recém-designada tarefa de monitorar as áreas de riscos e compliance supra-referidas, aferir a qualidade dos sistemas de controles internos da Companhia e o cumprimento das políticas e procedimentos definidos pela Administração, inclusive aqueles controles adotados nos principais registros contábeis utilizados para elaboração dos relatórios financeiros. Para tanto, a Auditoria Interna desenvolve sua atuação de forma ampla e independente observando, principalmente, a cobertura das áreas e atividades que apresentam os riscos mais sensíveis às operações. A Auditoria Interna submete ao Comitê de Auditoria, para análise e discussão, seus planos de trabalho, programas de treinamento e conclusões das auditorias realizadas.Auditoria IndependenteA Auditoria Independente que conduz o exame das Demonstrações Financeiras da Companhia desde o período encerrado em 31/12/2012 é a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ("Deloitte"), responsável por examinar tais demonstrações com vistas a emitir relatório contendo opinião sobre sua aderência às normas aplicáveis. Como resultado de seus trabalhos, a Auditoria Independente também emite relatório com recomendações de procedimentos contábeis e de controles internos a serem adotados pela Companhia, sem prejuízo de outros relatórios por ela elaborados, como os relatórios das revisões especiais das demonstrações financeiras trimestrais. É também responsabilidade da Deloitte auditar os controles internos segundo o requerido pela Lei Sarbanes - Oxley (SOx).Devido à determinação normativa de rodízio de auditores vigente para Companhias Abertas no Brasil, as demonstrações financeiras da Companhia Brasileira de Distribuição CBD de 31/12/2016 serão as últimas examinadas pela Deloitte ao amparo do atual contrato de auditoria. O Comitê de Auditoria participou diretamente no processo de seleção da firma que assumirá a auditoria da CBD a partir já do primeiro trimestre de 2017, fazendo suas recomendações de contratação ao Conselho de Administração.Comitê de AuditoriaDe acordo com o estabelecido no parágrafo 3º do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, e pelo artigo 13 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria (disponível em www.gpari.com.br), dentre as principais atribuições deste órgão estão zelar pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis, financeiras e do relatório da administração, pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares, pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos das empresas de Auditoria Independente e da Auditoria Interna, pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos, avaliação e monitoramento de riscos, tomar conhecimento e analisar a adequação do relatório anual da Administração a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras por último, o Comitê de Auditoria é responsável por verificar, dentro dos limites estabelecidos pela Companhia, se transações com partes relacionadas são propostas ao Conselho de Administração em aderência às políticas para isso definidas. O Comitê também analisa o Formulário 20-F e o Formulário de Referência naquilo que se enquadra na sua competência.O Comitê de Auditoria baseia seu julgamento e forma suas opiniões considerando as informações recebidas da Administração, as apresentações realizadas acerca dos sistemas de informação, as demonstrações financeiras e os controles internos, bem como os resultados dos trabalhos da Diretoria de Riscos e Compliance (agora sob responsabilidade da Auditoria Interna), Diretoria de Contabilidade (que cuida, além dos assuntos que lhe são próprios, também da área de Controles Internos já referida), Diretoria Jurídica e dos Auditores Internos e Independentes.Conforme é de conhecimento público, os auditores independentes da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte), no Brasil, estiveram sujeitos a revisões de procedimentos de auditoria por parte do "Public Company Accounting Oversight Board" (PCAOB), órgão fiscalizador das atividades de empresas de auditoria nos Estados Unidos da América. Como resultado destas revisões, em consequência de auditorias realizadas em determinados clientes no Brasil, a Deloitte recebeu certas sanções conforme divulgado em relatório publicado em 05 de dezembro de 2016 pelo PCAOB.Para assegurar a manutenção da continuidade e qualidade dos serviços prestados, e salvaguardar o desenvolvimento da auditoria dentro de um contexto de normalidade, juntamente com outros administradores da Companhia, o Comitê de Auditoria procedeu a discussões específicas, pedido de esclarecimentos complementares de informações, junto aos responsáveis pela auditoria da Companhia, e outros sócios executivos da Deloitte no Brasil.O Comitê considera adequados os procedimentos adotados, tendo em vista as conclusões e o relatório de auditoria independente da Companhia dentro dos padrões esperados e dos princípios de independência requeridos, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016.Atividades do Comitê de Auditoria em 2016O Comitê de Auditoria reuniu-se em 25 sessões ordinárias, nas quais foram feitas 108 reuniões com os membros da Diretoria, auditores internos e independentes, e outros membros da Administração da Companhia. O Comitê de Auditoria, representado pelo seu Coordenador, relatou periodicamente os principais temas tratados nestas reuniões ao Conselho de Administração em suas reuniões ordinárias.Os membros do Comitê de Auditoria da Companhia se alternam para atender como convidados permanentes, na qualidade de observadores, às reuniões do Conselho Fiscal da Via Varejo S.A., buscando manter-se informados e atualizados em questões relevantes acerca das demonstrações financeiras e/ou dos controles internos da companhia, em especial dos temas que devem ser considerados quando da recepção dos dados financeiro-contábeis daquela controlada pela Companhia para fins de equivalência patrimonial e consolidação contábil. A partir do final de 2015 o Coordenador do Comitê de Auditoria passou a dialogar com gestores e membros do Comitê de Auditoria da CNOVA N.V., empresa anteriormente - até 31/10/2016 - controlada da Companhia, criada em 30 de maio de 2014 com sede em Amsterdam, Holanda, e listada nas bolsas de valores dos Estados Unidos e da França. Ademais, o Coordenador do Comitê se reúne periodicamente com o Diretor de Auditoria Interna do Grupo Casino, baseado na França. Por outro lado, a Presidente do Comitê de Governança Corporativa do Conselho de Administração da Companhia é convidada permanente às reuniões do Comitê de Auditoria como observadora, e comparece sempre que possível.Mediante solicitação do Comitê de Auditoria da CNOVA N.V. o Conselho de Administração da CBD autorizou que o seu Comitê de Auditoria colaborasse com as investigações sobre questões do inventário da CNOVA BRASIL tal como divulgadas no Comunicado ao Mercado da CNOVA N.V. de 18 de novembro de 2015 (vide "Controladas e coligadas - CNOVA NV / CNOVA Brasil" adiante neste Relatório).Reuniões com a DiretoriaO Comitê se reuniu em 2016 com os diretores e suas respectivas equipes para discutir as estruturas e operações das áreas, seus processos de trabalho, eventuais deficiências identificadas nos sistemas de controles, mecanismos mitigatórios em vigor e planos de melhorias.Dentre as matérias que demandaram mais atenção do Comitê, destacam-se:Contingências e Provisões Em consonância com o trabalho desenvolvido em 2015, o Comitê realizou durante todo o ano de 2016 o acompanhamento dos valores de provisões relacionados aos processos administrativos e judiciais envolvendo a Companhia. O Comitê também acompanhou a implementação de plano de ação estabelecido pela Diretoria Jurídica, cujo objetivo reside em adotar sistemas e processos mais eficazes e modernos no monitoramento das ações judiciais nas quais a Companhia é parte. Nesse sentido, o Comitê de Auditoria acompanhou, junto à Diretoria Jurídica, a implementação de um novo sistema (incluindo software) que possibilitará melhorias na gestão dos processos administrativos e judiciais da Companhia, bem como eventuais reduções nas provisões tributárias, uma vez que possibilita a revisão da base dos processos. Referido sistema foi entregue juntamente com a integração e consolidação do controle de processos de massa da controlada Via Varejo, bem como a revisão macro das bases destes processos. Para o ano de 2017, o Comitê foi informado que a equipe da Diretoria Jurídica pretende implantar melhorias através da customização do sistema, face aos aprendizados identificados durante a implementação.Ademais, com base nas percepções intuídas ao longo de referido acompanhamento, o Comitê manteve reuniões com as Diretorias Jurídica, Contábil, Tributária, e com os Auditores Independentes com o objetivo de retomar as discussões acerca dos critérios utilizados para classificação do prognóstico de êxito dos processos administrativos e judiciais, norteando assim o provisionamento contábil dos valores em discussão, principalmente no que tange aos processos cíveis e trabalhistas. Como resultado de tais discussões, a Diretoria Jurídica conduziu durante o ano de 2016 um extenso trabalho de revisão e aperfeiçoamento dos critérios utilizados pelo Grupo Pão de Açúcar para classificação de contingências entre desfecho desfavorável, possível, provável ou remoto, bem como, formalizou a criação de um comitê de avaliação do processo de contingências com a participação das Diretorias acima citadas. O Comitê de Auditoria acompanhou o andamento de referido estudo, oferecendo sugestões quando oportuno. No começo do segundo semestre de 2016 o estudo foi finalizado e novos critérios de classificação foram definidos e adotados para o Grupo Pão de Açúcar como um todo.O Comitê continuou acompanhando os desdobramentos do procedimento arbitral instaurado a requerimento de Morzan Empreendimentos e Participações Ltda., cujos reflexos contábeis de provisionamento foram monitorados pelo Comitê.Ademais, durante o ano de 2016 o Comitê conferiu especial atenção ao andamento das demandas tributárias e demais riscos inerentes envolvendo o arrendamento dos fundos de comércio de propriedade de terceiros pela Companhia. Transações com Partes Relacionadas O ano de 2016 reforçou a evolução da aplicação da Política para Transações com Partes Relacionadas. Nesse sentido, em consonância com os procedimentos e alçadas ali descritos, coube ao Comitê de Auditoria avaliar casos concretos de observância dos procediemntos previstos na Política na instrução dos processos posteriormente encaminhados para a deliberação do Conselho de Administração. Ademais, conforme solicitado pelo Conselho de Administração da Companhia e nos termos da Política para Transações com Partes Relacionadas, o Comitê analisou e debateu os procedimentos de aprovações das transações de bases contínuas vigentes.Tecnologia e Segurança da Informação O Comitê continuou a acompanhar prioritariamente o progresso dos processos e controles envolvendo questões de tecnologia da informação, a fim de informar-se sobre os planos de ação de longo e médio prazo para melhoria da Segurança da Informação. Tais trabalhos ainda se encontram em processo de implementação. Nesse sentido, o Comitê monitorou de maneira muito próxima o processo de auditoria dos controles internos relacionados ao tema de Segurança da Informação conduzidas pelos auditores internos e pelo Auditor Independente.Com relação ao tema de governança de TI em nível corporativo, foram conduzidas diversas interações entre os membros do Comitê e a Administração da Companhia, quando foram destacados os trabalhos da equipe para compartilhamento de estruturas, ganhos de escala e harmonização da arquitetura entre as unidades de negócios. Não obstante as evoluções verificadas, o Comitê reforça a necessidade de a Companhia investir esforços na revisão e modernização da definição de atribuições e responsabilidades da gestão de TI em nível corporativo este assunto foi objeto de formalização de compromissos dos executivos da Companhia diretamente responsáveis pela área de TI, com respeito a metas e prazos, e continuará sendo acompanhado pelo Comitê de Auditoria ao longo de 2017.Ademais, durante o ano de 2016 as análises do Comitê se voltaram a um novo item dentro da temática de TI, o qual diz respeito à obsolescência dos ativos de TI nas diversas unidades de negócio. Nesse sentido, o Comitê acompanhou os índices de obsolescências e os respectivos investimentos realizados pelas unidades de negócio. Este assunto continuará a merecer acompanhamento em 2017.Recursos Humanos O Comitê acompanhou a conclusão da implementação do sistema de gestão e controle das informações dos funcionários de todo o Grupo Pão de Açúcar, o qual possibilitará melhor controle dos aspectos relacionados ao histórico profissional e documentação dos colaboradores, aprimorando os processos de Gestão de Gente, além de auxiliar a Diretoria Jurídica na obtenção de subsídios para os processos judiciais trabalhistas, e, consequentemente, aumentar as chances de êxito da Companhia em tais processos. Concluída a implementação do sistema durante o ano de 2016, o Comitê se dedicou a monitorar o funcionamento do sistema após a sua implementação. Também acompanhou a adaptação de tal sistema às novas exigências do e-Social. ContabilidadeJunto à Diretoria Contábil, o Comitê analisou e debateu com a Administração, previamente à divulgação dos resultados trimestrais e dos resultados referentes ao exercício findo em 31/12/2016, as informações contidas nas Demonstrações Financeiras e as Notas Explicativas, sempre com a participação da Auditoria Independente.Ademais, o Comitê acompanhou durante 2016 a implantação de sistema desenvolvido para consolidação das informações financeiras da Companhia. Nesse sentido, o Comitê verificou o progresso paulatino do sistema, bem como a adoção de melhorias a partir do plano original apresentado em 2014, em linha com o planejamento da Administração, de modo que sua finalização é esperada no decorrer do ano de 2017. Dentre os benefícios esperados com a integração dos dados de orçamento possibilitada pelo sistema em questão, destacam-se:A integração do orçamento da Companhia com os relatórios contábil-financeirosA administração das Unidades de Negócios com base nas projeções, cujos números projetados serão carregados dentro do sistema de consolidaçãoA ausência de diferenciação entre a granularidade e detalhamentos dos dados entre as fases de números reais (relatório real mensal) e as fases orçamentáriasA garantia de uma informação de qualidade para os dados orçamentáriosControles de coerências automatizados dentro do sistema, aplicáveis ao carregamento dos saldos orçamentários e impeditivos do progresso do processo de consolidação, de modo a não ser possível avançar nas validações sem resolução dos controles de coerência eA produção de fluxo de caixa com critérios e qualidade idênticos às fases reais.Este projeto teve seu escopo ampliado e, consequentemente, seu término postergado para contemplar interação e integração com sistemas do Grupo.Foram discutidos também os aspectos referentes a lançamentos contábeis manuais, procurando analisar e debater os controles empregados na qualidade dos lançamentos corretivos e/ou de intervenções manuais em sistemas legados não integrados até o momento. Nesse sentido, foi observada uma redução no volume total de lançamentos contábeis manuais, em virtude da aplicação e aprimoramento de políticas de alçadas de revisão por materialidade e por natureza nas diferentes unidades de negócio do Grupo Pão de Açúcar, bem como a implementação de projetos que não visavam diretamente a redução do volume de lançamentos contábeis manuais, mas cuja aplicação trouxe benefícios que resultaram na diminuição da interferência manual. De qualquer forma, os membros do Comitê mantiveram o acompanhamento próximo dos lançamentos manuais durante o ano de 2016, contando com o auxílio das Auditorias Interna e Independente, para realização de testes de validação.Questões TributáriasO Comitê acompanhou durante todo o ano de 2016 o desenvolvimento do sistema para controle de impostos incidentes sobre compras, transferências e vendas, o qual inclui um plano de ação que tem por objetivo a implementação de soluções sistêmicas e a revisão/criação de processos para uniformizar e organizar a geração de informações atinentes às regras tributárias, custeio de produtos, apuração de tributos, gestão de estoque contábil e cadastros básicos. O Comitê foi informado que referido sistema ainda se encontra em fase de projeto, tendo como cronograma de entrega da ferramenta para meados de agosto de 2017. Referida entrega passará por um cronograma de implantação em todos os estabelecimentos, iniciando-se nos CD´s, devendo se estender até meados de 2019. Importante destacar que a ferramenta e maiores entregas deverão ocorrer em 2017.Os membros do Comitê também travaram discussões com a Administração da Companhia acerca da metodologia de monetização de créditos fiscais, bem como monitoraram trimestralmente o cumprimento do cronograma de consumo de créditos.Em paralelo, o Comitê manteve interações com a Administração da Companhia com o intuito de acompanhar as soluções desenvolvidas para gestão da documentação envolvendo principalmente matéria tributária, tema que continuará a ser acompanhado pelo Comitê em 2017.Controle de Estoques, Perdas e Quebras, Conferência de Produtos e Gestão dos Riscos Relativos à Logística Durante o ano de 2016, o Comitê acompanhou os trabalhos desenvolvidos pela área de Prevenção de Perdas e Logística no sentido de otimizar a gestão de estoques envolvendo Centros de Distribuição, Transferência para Lojas, Controle nas Lojas. Nesse sentido, o Comitê constatou os esforços da equipe e progressos alcançados em contemplar melhorias significativas nas questões relativas a perdas por quebras de inventário, rupturas (risco de ausência de produtos nas gôndolas), conferência de quantidades entre a saída dos centros de distribuições e chegada às lojas, contagens físicas programadas e procedimentos de logística relativos a tais itens, revisão da cadeia de valor de perecíveis e redução da exposição ao risco, com limpeza de estoques de baixo giro, produtos fora de linha e produtos sem venda. Atividades de Gestão Imobiliária ("GPA Malls") O Comitê acompanhou os trabalhos desenvolvidos pela nova gestão do GPA Malls, em especial os esforços de gestão dos riscos atribuídos à área, monitorando a implantação das ações necessárias à mitigação de tais riscos. Ademais, o Comitê tratou junto à equipe dos principais processos judiciais enfrentados pela Companhia com relação às questões imobiliárias, bem como as estratégias adotadas para condução dos mesmos.Controles Internos e Riscos Durante o ano de 2016, o Comitê manteve a supervisão constante das áreas de controles internos e gestão de riscos da Companhia, conferindo especial rigor à adequação da Companhia à Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846), procurando analisar e debater, em conjunto com o Comitê de Governança Corporativa, todos os procedimentos a serem instaurados e os respectivos controles, bem como à consolidação da área de Compliance do Grupo Pão de Açúcar (que passou, em fins de 2016, para a área de Auditoria Interna), cujas atribuições incluem auxiliar a Administração no monitoramento do cumprimento das leis, regulamentos, políticas, códigos e compromissos aplicáveis à Companhia, a fim de garantir a capacitação das diversas áreas de negócio para o cumprimento dessas obrigações. Ademais, no que tange ao tema de controles internos (a partir do final de 2016 sob gestão da Diretoria de Contabilidade), foram objetos de acompanhamento e recomendações pelo Comitê de Auditoria durante todo o ano de 2016:- Políticas e códigos da Companhia, como a política de seguros, política para contratação de trabalhos de auditores independentes e a carta de controles internos- Procedimentos da Companhia para cumprimento integral dos requisitos da Legislação Sarbanes-Oxley- Recebimento periódico das comunicações recebidas pela Companhia e enviadas pelas agências reguladoras e órgãos públicos, bem com as respectivas respostas apresentadas, naquilo que toca às matérias de competência do Comitê de Auditoria.Por fim, o Comitê também acompanhou os trabalhos da equipe de riscos (que passou, em fins de 2016, para a área da Diretoria de Auditoria Interna) com relação ao novo ciclo de gestão dos riscos da Companhia e os riscos priorizados para o ano de 2016 (top risks) pelo Conselho de Administração para cada uma das unidades de negócios e para a corporação. O Comitê também debateu com a Administração da Companhia a possibilidade de adoção de um cronograma para acompanhamento de indicadores de risco a partir de 2017.Controladas e Coligadas - CNOVA NV / CNOVA BrasilEm 18 de dezembro de 2015, a CNOVA N.V. publicou um Comunicado ao Mercado dando conta da identificação de problemas no gerenciamento dos estoques da CNOVA Comércio Eletrônico S.A. ("CNOVA Brasil"), que ensejaram uma investigação para detectar a extensão e eventuais responsabilidades. A conclusão da investigação culminou na necessidade de realização de ajustes às demonstrações financeiras da CNOVA Brasil, com impactos nas demonstrações financeiras e informações trimestrais da Companhia, relativas a exercícios anteriores. Nesse sentido, foi realizada a reapresentação das demonstrações financeiras referentes ao período encerrado em 31 de dezembro de 2015 e das informações trimestrais referentes ao primeiro trimestre de 2015, segundo trimestre de 2015, terceiro trimestre de 2015 e primeiro trimestre de 2016, as quais foram objeto de análise pelo Comitê e submetidas à aprovação do Conselho de Administração e dos acionistas da mesma.A pedido do Conselho de Administração da Companhia, o Comitê acompanhou de maneira muito próxima os trabalhos de investigação supramencionados, promovendo discussões acerca de controles internos e de consistência do "financial reporting" com o Comitê de Auditoria da CNOVA N.V. e com os seus auditores independentes. Os trabalhos de investigação foram concluídos em julho de 2016 e as conclusões foram reportadas pelo coordenador do Comitê ao Conselho de Administração em reunião realizada em 27 de julho de 2016.Auditoria IndependenteDentre os trabalhos realizados pela Auditoria Independente que contaram com a estrita supervisão e acompanhamento do Comitê destaca-se a análise e debate em torno da revisão das minutas das demonstrações financeiras antes das divulgações ao mercado, com o exame e discussão da aplicação das recomendações e sugestões emitidas pelos Auditores Independentes.Ademais, o Comitê manteve discussões com a Auditoria Independente acerca do gerenciamento de risco de fraude, em especial sobre as demonstrações financeiras, as transações com partes relacionadas e as transações não usuais. O Comitê também acompanhou os trabalhos desenvolvidos pela Auditoria Independente no que tange a revisão dos controles internos da Companhia, bem como para reapresentação das demonstrações financeiras referentes ao período encerrado em 31 de dezembro de 2015 e das informações trimestrais referentes ao primeiro, segundo e terceiro trimestres de 2015 e primeiro trimestre de 2016.Por fim, com o intuito de endereçar as demandas manifestadas pelos membros do Comitê por meio da avaliação da atuação da Auditoria Independente por eles realizada, a Auditoria Independente realizou reuniões extraordinárias com o Comitê para versar sobre temas específicos, como Tecnologia da Informação, Gestão Tributária e Controles Internos.Auditoria InternaO Comitê teve contato intensivo e constante com a Auditoria Interna da Companhia, que participou de grande parte das reuniões do Comitê durante o ano de 2016. O Comitê aprovou o Plano de Trabalho da Auditoria Interna para 2016, bem como acompanhou durante o ano a implementação de medidas de remediação decorrentes das recomendações da Auditoria Interna.Ademais, os representantes da Auditoria Interna também apresentaram aos membros do Comitê reportes periódicos das denúncias recebidas pela Companhia por meio do canal de comunicação interna (Ouvidoria) de forma sigilosa e sem a identificação do denunciante. Nesse sentido, além do exame casuístico da denúncia em si, foram analisados e debatidos os fluxos para averiguação das denúncias, os resultados das investigações e as providências realizadas no caso de confirmação da denúncia, bem como os impactos financeiros de cada denúncia confirmada.Por fim, o Diretor de Auditoria Interna acompanhou, em conjunto com o Comitê, o desenvolvimento das investigações na CNOVA Brasil, apresentando, a pedido do último, os planos de ação mitigatórios para os riscos identificados durante os trabalhos de investigação.Recomendações do Comitê de AuditoriaO Comitê recomenda à Diretoria Executiva:- Reanalisar a eventual conveniência, do ponto de vista de estrutura organizacional, de constituir uma diretoria segregada de Riscos, Compliance e Controles Internos, reportando-se ao Diretor Presidente da Companhia.- Intensificar o processo de gestão de riscos, particularmente quanto ao monitoramento e comunicação dos resultados atingidos.- Monitorar sistematicamente as melhorias pretendidas pela Diretoria Jurídica na gestão dos processos administrativos e judiciais do Grupo.- Contemplar medidas para revisão, modernização e centralização da gestão corporativa de TI, abrangendo todas as unidades de negócio.- Monitorar sistematicamente as etapas até a finalização e entrada em vigor do sistema de consolidação das informações orçamentárias e financeiras do Grupo, quando o respectivo projeto for retomado. - Providenciar para que o sistema de controle de impostos sobre compras, transferências e vendas tenha sua atual fase de projeto concluída e entre em implementação com presteza.- Acompanhar sistematicamente os planos de melhoria quanto à Gestão Documental.ConclusãoO Comitê de Auditoria julga que todos os itens destacados em "Recomendações" acima cujos Planos de Ação se encontram ainda em curso foram cercados de procedimentos mitigatórios satisfatórios visando minimizar eventuais riscos de Controles Internos que pudessem impactar as Demonstrações Financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2016.O Comitê de Auditoria julga, ainda, que todos os fatos relevantes que lhe foram dados a conhecer pelos trabalhos efetuados e descritos neste Relatório estão adequadamente divulgados no Relatório da Administração e nas Demonstrações Financeiras auditadas relativas a 31 de dezembro de 2016, recomendando sua aprovação pelo Conselho de Administração.São Paulo, 23 de fevereiro de 2017.Luiz Nelson Guedes de Carvalho, Coordenador do Comitê e Especialista Contábil, Financeiro e de Auditoria.Celso Clemente Giacometti.Eleazar de Carvalho Filho, Representante do Conselho de Administração no Comitê de Auditoria.Pedro Oliva Marcilio de Sousa.