DFP 2018 de CONCESSIONARIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A.

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A.Guarulhos - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. (''Companhia'') que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos atenção para a nota explicativa no 1 às demonstrações contábeis, que indica que a Companhia incorreu no prejuízo de R$ 188.217 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e que, naquela data, o patrimônio líquido (passivo a descoberto) estava negativo em R$ 918.791 mil e o passivo circulante da Companhia excedeu o total do ativo circulante em R$ 1.157.861 mil. A Administração, baseada no plano de negócios, considera que além do fluxo de caixa das operações projetado para os próximos 12 meses, a Companhia também conta com o suporte financeiro dos seus acionistas para fazer frente aos compromissos de caixa e reequilíbrio do capital circulante líquido. Adicionalmente, também chamamos atenção para a nota explicativa no 29 subitem (ii) que informa que, a partir de 11 de fevereiro de 2019, a coligada Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. descumpriu cláusula de covenants relacionado a classificação de risco e, consequentemente, o BNDES poderá decretar o vencimento antecipado dos contratos da Companhia, caso sua coligada e/ou a própria Companhia não obtenham o "waiver". Em 31 de dezembro de 2018, a eventual não confirmação do referido plano de negócios, não obtenção do "waiver" junto aos credores juntamente com outros assuntos, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAAs) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos a seguir são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Avaliação do valor recuperável do ativo intangível relacionado à concessãoMotivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA Conforme descrito na nota explicativa no 10 - "Intangível", a Companhia possui montante significativo de ativos não financeiros relacionados à sua concessão, cujo o saldo em 31 de dezembro de 2018, era de R$ 14.580.161 mil. Em 31 de dezembro de 2018, a situação financeira da Companhia era indicativo de que o valor contábil desse ativo pudesse exceder seu valor recuperável e, por esse motivo, a Administração da Companhia realizou a atualização do teste de avaliação do valor recuperável do ativo intangível realizado em 2017. Esse tema foi considerado novamente como uma área crítica e, portanto, de risco em nossa abordagem de auditoria durante 2018, tendo em vista que envolve julgamentos subjetivos que podem trazer impactos significativos na elaboração das demonstrações contábeis, já que na determinação das premissas utilizadas pela Administração da Companhia, estão inseridas determinadas projeções nos fluxos de caixa que apresentam um alto grau de incerteza, já que são afetadas por condições futuras estimadas para crescimento da economia e do mercado como um todo.Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisCom o auxílio de nossos especialistas internos de corporate finance, revisamos a metodologia adotada para elaboração do estudo e avaliamos se os dados considerados no estudo eram as melhores informações disponíveis e se foram consideradas sobre as práticas de mercado observáveis. Também revisamos as principais premissas utilizadas considerando o ambiente econômico geral, o planejamento da Companhia, incluindo as expectativas dos analistas, as premissas utilizadas no estudo anterior e seu desempenho quando comparadas com o resultado efetivamente obtido, as informações históricas utilizadas e avaliamos o risco associado com o fluxo de caixa e seu efeito relacionado à taxa de desconto. Analisamos a razoabilidade da taxa de desconto aplicada sobre os fluxos de caixa da Companhia, levando em conta seu cálculo matemático e a utilização de melhores premissas para cálculo da taxa. Também como parte de um dos procedimentos aplicados, elaboramos um estudo independente considerando um cenário mais pessimista e comparamos o valor recuperável obtido com o estudo elaborado pela Administração da Companhia, com o objetivo de avaliarmos a recuperabilidade do ativo em um ambiente mais pessimista.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados e nas evidências de auditoria obtidas que suportam os nossos testes, consideramos que a avaliação de valor recuperável, elaborada pela Administração da Companhia, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas como um todo.Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativosMotivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA Conforme descrito na nota explicativa no 7 - "Impostos, taxas e contribuições" subitem (b), a Companhia possui na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos o montante de R$ 960.624 mil, provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, que foram considerados pela Companhia como recuperáveis com base em estudos realizados da projeção de geração de lucros tributáveis futuros. Esse tema foi considerado como uma área crítica e, portanto, de risco em nossa abordagem de auditoria, devido à subjetividade e julgamento envolvidos na elaboração da estimativa de lucro tributável futuro, que considera pr ojeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros.Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisCom o auxílio de nossos especialistas internos de corporate finance, avaliamos a razoabilidade das principais premissas utilizadas para suportar a projeção de lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais os prejuízos fiscais e bases negativas não utilizados possam ser utilizados, incluindo expectativa de crescimento, inflação, bem como comparamos com dados históricos, dados do setor e/ou dados de mercado e efetuamos análise de sensibilidade das premissas significativas utilizadas. Analisamos a razoabilidade da taxa de desconto aplicada sobre os lucros tributáveis futuros da Companhia, levando em conta seu cálculo matemático e a utilização de melhores premissas para cálculo da taxa e avaliamos a adequação e suficiência das divulgações apresentadas em notas explicativas. Envolvemos também os nossos especialistas em tributos nas análises sobre o cálculo dos impostos diferidos ativos, na validação da razoabilidade da base de cálculo dos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social e, avaliação quanto aos aspectos qualitativos e quantitativos das diferenças temporárias.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados e nas evidências de auditoria obtidas que suportam os nossos testes, consideramos que, no que se refere a sua recuperabilidade, os saldos do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas como um todo.Redução do valor recuperável do contas a receberMotivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA Conforme nota explicativa no 6 - "Contas a receber", com a entrada em vigor do IFRS 9/CPC 48 - Instrumentos financeiros, a Administração revisou e alterou a política utilizada para mensuração da provisão para perda de crédito esperada com o objetivo de atender aos novos requerimentos de classificação, mensuração e reconhecimento da redução do valor recuperável do contas a receber.Esse tema foi considerado como um assunto crítico em nossa auditoria devido a mudança de conceito introduzida pela nova norma, alterando o conceito de "perda incorrida" para o conceito de "perda esperada" e, por esse motivo, para endereçar os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, tivemos um envolvimento significativo da equipe de auditoria com objetivo verificar, com base na norma mencionada, se a Administração da Companhia havia procedido com o julgamento adequado, visando implementar sua nova política contábil para mensuração da perda estimada em créditos de liquidação duvidosa. Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisEfetuamos o entendimento dos julgamentos utilizados pela Administração da Companhia para definição da nova política contábil aplicada para provisão para perda de crédito esperada e observamos se os julgamentos e a modelagem financeira que foram utilizados possuíam amparo técnico no IFRS 9/CPC 48 - Instrumentos financeiros, com o objetivo de avaliar a consistência técnica da nova política utilizada pela Administração. Adicionalmente, obtivemos a memória de cálculo da matriz de provisões, do aging list do contas a receber e do cálculo da provisão para perda de crédito esperada e efetuamos o recálculo dos mesmos com o objetivo de avaliar a precisão aritmética dos cálculos efetuados.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados e nas evidências de auditoria obtidas que suportam os nossos testes, consideramos que a estimativa de provisão para perda estimada em créditos de liquidação duvidosa registrada pela Administração, são aceitáveis no contexto das contábeis tomadas como um todo.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é ler o relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com o nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeisA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeisNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar , dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisObtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da CompanhiaAvaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela AdministraçãoConcluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacionalAvaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 21 de março de 2019Régis Eduardo Baptista dos SantosCT CRC 1SP-255.954/O-0Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1