DFP 2023 de CONCESSIONARIA RODOVIAS DO TIETE S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL

AosAcionistas e Administradores daConcessionária Rodovias do Tietê S.A - Em Recuperação Judicial São Paulo - SPAbstenção de opiniãoFomos contratados para examinar as demonstrações contábeis da Concessionária Rodovias do Tietê S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Não expressamos opinião sobre as demonstrações contábeis da Concessionária Rodovias do Tietê S.A. - Em Recuperação Judicial pois, devido à relevância dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeis.Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis(a)Incerteza significativa sobre continuidade operacional - implementação do plano de recuperação judicialConforme descrito na Nota Explicativa nº 14 (d) às demonstrações contábeis, em 08 de novembro de 2019, em Assembleia Geral de Debenturistas (AGD), foi declarado o vencimento antecipado das debêntures que, em 31 de dezembro de 2023, totalizam R$ 2.545.117 mil (2022 - R$ 2.244.691 mil), sem inclusão de multa e juros moratórios. Conforme também descrito na Nota Explicativa no 1.1 às demonstrações contábeis, com o vencimento antecipado dessas debêntures, em 11 de novembro de 2019, a Companhia protocolou pedido de recuperação judicial junto a Comarca de Salto - SP. Referido pedido de recuperação judicial foi homologado em 30 de setembro de 2021, após aprovação do correspondente plano de recuperação pelos credores. No entanto, até a data atual, não houve aprovação pela ARTESP - Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ("ARTESP") da alteração de controle acionário, conforme Notas Explicativas no 1.1 e 10, fato este necessário para a entrada em vigor do plano de recuperação judicial e início de sua efetiva implementação. O plano de recuperação judicial inclui, entre outros, a implementação do plano de negócio que contempla as alternativas para a captação de recursos necessários à operação e os fluxos de caixa previstos para os próximos anos. Adicionalmente, conforme descrito na Nota Explicativa no 23 às demonstrações contábeis, a Companhia ainda não teve a renovação de seu seguro garantia aceita pela seguradora, tampouco apresentou garantia de valor e condições equivalentes e, conforme Nota 1.1 e Nota 13, vem recebendo notificações e penalidades sobre a possibilidade de não cumprimento de algumas obrigações contratuais, estando as notificações ainda sendo discutidas no âmbito administrativo e parte das penalidades no âmbito judicial. Nos termos do Contrato de Concessão Rodoviária, e conforme descrito na Nota 1.1, caso a transferência de controle não seja aprovada pela ARTESP, não poderá ser desconsiderado o risco de o Poder Concedente poder iniciar um processo de apuramento de inadimplência que, se comprovado o processo administrativo, poderá ensejar a caducidade do contrato em decorrência da inexecução de obrigações contratuais, da deterioração das condições econômico-financeiras da Concessionária, ou da incapacidade de renovação do seguro-garantia. (b) Redução ao valor recuperável do imobilizado e intangívelEm decorrência dos assuntos mencionados acima, a Administração da Companhia identificou evidências de perda por desvalorização de ativos, que deveriam ter sido reduzidos ao valor recuperável no ativo imobilizado e intangível, que em 31 de dezembro de 2023 apresentam saldo de R$ 8.194 mil e R$ 1.417.517 mil (2022 - R$ 8.914 mil e R$ 1.391.469 mil), respectivamente. Tais perdas por desvalorização estão baseadas em estudos preliminares e fundamentados por projeções futuras que dependem da efetiva implementação do plano de recuperação judicial, que, por sua vez, depende de aprovação pela ARTESP, anteriormente mencionada e conforme descrito nas Notas Explicativas no 9 e 10 às demonstrações contábeis. Devido às incertezas presentes, principalmente quanto ao início da efetiva implementação do plano de recuperação judicial, a Administração concluiu não estarem reunidas as condições para reconhecer qualquer perda por redução ao valor recuperável desses ativos até o presente momento. (c) Realização de tributos diferidos registrados no ativoConforme apresentado na Nota Explicativa no 8 às demonstrações contábeis, a Companhia apresenta histórico de prejuízos fiscais não utilizados e, neste momento, encontra-se em situação financeira que, para tentar se tornar viável, dentro outros aspectos, precisa da implementação do plano de recuperação judicial, que depende da prévia aprovação da ARTESP, razão pela qual, e considerando as incertezas quanto à efetivação e início de implementação do plano, a Administração concluiu não estarem reunidas as condições para reconhecer qualquer perda por redução ao valor recuperável dos créditos fiscais até que essas incertezas sejam superadas, com a efetivação e início de implementação do plano. As normas requerem que a manutenção ou o registro de tributos diferidos apenas ocorra se for provável que o benefício fluirá para a Companhia. Nesse contexto, o saldo de créditos de tributos diferidos registrados como ativo, conforme demonstrado na Nota Explicativa no 8 às demonstrações contábeis no montante de R$ 652.578 mil, em 31 de dezembro de 2023 (2022 - R$ 539.037 mil), deveria ser reavaliado com possível ajuste de redução. Consequentemente, o ativo realizável a longo prazo pode encontrar-se registrado a maior, o patrimônio líquido, que está descoberto, a menor no montante de R$ 652.578 mil (2022 - R$ 539.037 mil), e o prejuízo do período encontrar-se a menor em R$ 113.541 mil (2022- R$ 84.298 mil).Considerando a magnitude e a extensão dos possíveis efeitos dos assuntos no contexto das demonstrações contábeis, que remete a um cenário de múltiplas incertezas, as circunstâncias não nos permitem, neste momento, concluir sobre o valor dos ajustes de perda por desvalorização do imobilizado e intangível (impairment), demais estimativas de ativos e passivos e modificações de seus passivos financeiros, incluindo eventuais efeitos de multas e juros moratórios não registrados considerando o estágio de implementação do Plano de Recuperação Judicial, conforme mencionado acima, assim como, concluir que o pressuposto de continuidade e a correspondente base para a elaboração das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2023 e seus impactos em anos anteriores são apropriados. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado Fomos contratados também para examinar, em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia, a Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaborada sob a responsabilidade da diretoria da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins do IFRS. Todavia, em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção acima intitulada "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis", também não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião sobre essa demonstração em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Consequentemente, não expressamos opinião ou qualquer afirmação sobre elas. Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações contábeis A Diretoria da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis Nossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações contábeis da Companhia de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido ao assunto descrito na seção intitulada "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeis.Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. São Paulo, 26 de março de 2024. BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.CRC 2 SP 013846/O-1Ricardo Vieira Rocha Contador CRC 1 BA 026357/O-2 - S - SP