DFP 2016 de JHS F PARTICIPACOES S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAo Conselho de Administração e aos Acionistas daJHSF Participações S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da JHSF Participações S.A. ("JHSF"), identificadas como controladora e consolidado, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da JHSF Participações S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da JHSF Participações S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).Base para Opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à JHSF de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional e nas Normas Profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase - Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos ContábeisConforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 6e. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidados e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Investigação - Operação Acrônimo - Controladora e ConsolidadoConforme mencionado na nota explicativa no. 36, no decorrer do exercício a Companhia tomou ciência de delação premiada que mencionava a participação de alguns de seus executivos em supostos pagamentos indevidos e que motivaram a realização, pela Polícia Federal, no âmbito da operação Acrônimo, de busca e apreensão de informações e documentos da Companhia. Em função dessa situação, a Companhia contratou escritório de advocacia especializado para a condução de investigação interna independente para apuração dos fatos. Após recebimento da comunicação do Sr. José Auriemo Neto, Presidente do Conselho de Administração e acionista controlador, a Companhia tomou ciência sobre celebração de seu acordo de colaboração às autoridades competentes já homologado pelo Superior Tribunal da Justiça, após esse acontecimento a Companhia decidiu por encerrar o processo de investigação interna. Esse assunto foi tratado como significativo em nossa auditoria devido ao alto grau de julgamento envolvido na determinação e na conclusão quanto à propriedade do escopo da investigação, dos procedimentos e técnicas de forensic empregadas, bem como na determinação das premissas que resultaram nas conclusões quanto aos impactos do resultado da investigação nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos trabalhos compreenderam, dentre outros procedimentos: (i) Discussões com a alta administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria Estatutário, sobre o escopo e os resultados das investigações internas realizadas pela Companhia. (ii) Envolvimento dos nossos especialistas na área de investigação forense para avaliar o escopo e a metodologia utilizada na investigação interna, acompanhar os trabalhos conduzidos pelos assessores jurídicos externos da Companhia e determinar outros procedimentos julgados necessários às circunstâncias do trabalho. (iii) Procedimentos de análise documental, em base de amostragem, de pagamentos efetuados pertinentes a transações relacionadas ao tema, para a avaliação da efetiva comprovação da contraprestação dos serviços prestados. (iv) Leitura dos documentos resultantes da investigação independente, incluindo relatório com as suas conclusões e (v) Avaliação das divulgações relacionadas a esse assunto nas demonstrações financeiras.Estimativa dos custos de construção e percentual de conclusão da obra ("POC") - Controladora e ConsolidadoConforme mencionado na nota explicativa nº 6.e , a Companhia utiliza o método de Porcentagem de Conclusão ("POC" - "Percentage of completion") para contabilizar as receitas de vendas de imóveis e lotes. Devido à relevância dos custos de construção a incorrer e ao alto grau de julgamento envolvido na determinação dessa estimativa, usada na determinação do cálculo do percentual de conclusão da obra que são base para o reconhecimento de receita e que pode impactar as demonstrações financeiras consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto Com base em uma amostra de empreendimentos, inspecionamos os orçamentos de custos e respectivas aprovações, confrontamos também por amostragem, o valor dos custos incorridos com a respectiva documentação suporte, avaliamos a natureza e razoabilidade das mudanças ocorridas no custo orçado e efetuamos a análise substantiva da razoabilidade do percentual de evolução da obra e avaliamos a evolução dos custos a incorrer para verificar movimentações não usuais. Recalcu lamos o reconhecimento de receita na data-base considerando os mapas gerenciais de evolução física. Em relação aos custos incorridos verificamos, em base amostral, a respectiva documentação suporte.Redução ao valor recuperável das contas a receber e estoques - Controladora e ConsolidadoConforme mencionado na nota explicativa nº 6.d e 6.i, a companhia revisa periodicamente sua carteira de contas a receber e estoques com o objetivo de estimar a necessidade de constituição de provisão para perda por redução ao valor recuperável ("impairment") desses ativos. A avaliação sobre impairment das contas a receber e estoques é guiada por políticas internas e exige, por sua natureza, a utilização de julgamentos e premissas por parte da Companhia, que incluem análises sobre fatores externos, tais como condições econômicas gerais, e internos, tais como histórico de pagamentos do devedor e considerações sobre garantias. A companhia efetua suas análises de impairment de forma individualizada de acordo com a natureza específica de cada ativo. Devido à relevância das contas a receber e dos estoques e o nível de incerteza para a determinação do impairment relacionado e que pode impactar o valor desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos entendimento do processo relacionado à identificação e registro do contas a receber e a mensuração da perda por redução ao valor recuperável dos estoques.Avaliamos as metodologias, índices e premissas utilizados pela JHSF no cálculo das perdas (impairment) apurados de forma individualizada. Com base em uma amostra de estoques, nós inspecionamos as documentações das últimas vendas realizadas, para obtenção de uma base comparativa de preço, e as premissas que suportam a decisão da Companhia quanto ao valor recuperável desses ativos Nós também testamos a razoabilidade dos critérios, premissas e dados utilizados pela JHSF para mensurar as perdas por impairment da carteira de contas a receber incluindo a análise de suficiência das garantias. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.Valor justo das propriedades para investimentos (PPIs) - Controladora e ConsolidadoA política contábil da Companhia, descrita nota 6.g, define que as propriedades para investimento são avaliadas e registradas contabilmente pelo seu valor justo. Na determinação do valor justo, a Companhia, auxiliada por avaliadores externos contratados, efetua diversas estimativas e premissas, incluindo premissas relativas a rentabilidade das PPIs, taxas de crescimento, taxas de desconto e projeções de fluxo de caixa. Qualquer mudança nessas estimativas podem impactar de forma relevante o valor desses ativos e, consequentemente, as demonstrações financeiras consolidadas, e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora e, em função disso, identificamos como um assunto significativo de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoCom o suporte técnico de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a razoabilidade e consistência dos dados e premissas utilizados na preparação dos laudos de avaliação econômica do valor justo das PPIs, tais como taxas de crescimento, taxas de desconto e projeções de fluxos de caixa. Também efetuamos a análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos efetuados para determinação do valor justo, bem como dos impostos diferidos decorrentes da diferença temporária entre o saldo contábil e fiscal das propriedades. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia em atendimento aos normativos contábeis, principalmente quanto às premissas e metodologia adotadas na mensuração do valor justo das propriedades para investimentos.Valor recuperável dos ativos - Controladora e ConsolidadoAs demonstrações financeiras consolidadas da JHSF incluem ativos cuja realização está suportada por estimativas de rentabilidade futura preparadas pela companhia com base em seu julgamento e em seu plano de negócios. Tais estimativas são preparadas e revisadas internamente de acordo com a estrutura de governança da JHSF uma vez que envolvem razoável grau de julgamento. Esses ativos correspondem a créditos tributários (nota explicativa nº 6.p), imobilizado (nota explicativa nº 6.f) e ágio na aquisição de investimento (nota explicativa nº 6.h). Qualquer mudança nessas estimativas pode impactar de forma relevante o valor desses ativos e, consequentemente, as demonstrações financeiras consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora e, em função disso, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos o entendimento do processo relacionado à elaboração das projeções de fluxo de caixa preparadas pela Companhia e aprovadas. Com o suporte técnico de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a razoabilidade e consistência dos dados e premissas utilizados pela companhia na preparação das projeções de fluxos de caixa e estimativas de lucros tributáveis no que tange a constituição dos créditos tributários. Em relação ao imobilizado e ágio na aquisição de investimentos discutimos com a Companhia os métodos de avaliação, efetuamos leitura dos relatórios de projeções dos resultados futuros, analisamos a razoabilidade dos demais critérios utilizados e para as projeções efetuadas confrontamos as estimativas apresentadas para a receita e custo com os valores efetivamente realizados de períodos anteriores. Também avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da JHSF é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório e stá, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da JHSF continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a continuidade operacional da entidade e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a administração pretenda liquidar a JHSF e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da JHSF e suas controladas são aquels com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectarão as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da JHSF. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativa em relação a eventos ou circunstâncias que possa causar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da JHSF. Se concluirmos que existe uma incerteza significativa devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a JHSF a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtivemos evidencia de auditoria apropriada e suficiente referente as informações contábeis da entidade ou atividades de negócio para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho de auditoria e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública de um assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deveria ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação poderiam, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 29 de março de 2017KPMG Auditores IndependentesGiuseppe MasiCRC 1SP176273/O-7