DFP 2014 de TOTVS S.A.

Declaração da Diretoria: Em conformidade com o inciso VI do Artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, os diretores da TOTVS declaram que discutiram, reviram e concordaram com as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. São Paulo, 26 de janeiro de 2015.Laércio José de Lucena CosentinoPresidente e Membro do Conselho de AdministraçãoAlexandre Mafra GuimarãesVice-Presidente de Relações Humanas e Infraestrutura organizacional e Vice Presidente Executivo e Financeiro

Declaração da Diretoria: Em conformidade com o inciso VI do Artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, os diretores da TOTVS declaram que discutiram, reviram e concordaram com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.São Paulo, 26 de janeiro de 2015.Laércio José de Lucena CosentinoPresidente e Membro do Conselho de AdministraçãoAlexandre Mafra GuimarãesVice-Presidente de Relações Humanas e Infraestrutura organizacional e Vice Presidente Executivo e Financeiro

De acordo com o que estabelece o seu regimento interno, compete ao Comitê de Auditoria assegurar a operacionalização dos processos e gestão de auditoria interna e externa, dos mecanismos e controles relacionados ao gerenciamento de riscos e a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco do negócio, bem como zelar pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras da Companhia, fazendo recomendações à administração quanto à aprovação dos relatórios financeiros e de eventuais ações visando melhorias dos controles internos e a redução de riscos. O Comitê de Auditoria é composto de três membros, sendo um conselheiro independente e dois membros externos e independentes, que encontram-se em pleno exercício de seus respectivos mandatos.Atividades do Comitê de AuditoriaO comitê reuniu-se ordinariamente 12(doze) vezes no período de fevereiro de 2014 a janeiro de 2015 e 3 (três) vezes de forma extraordinária. Foram discutidos um total de 80 temas com as vice-presidências, diretorias, auditores internos e auditores independentes.Adicionalmente, o Comitê de Auditoria reuniu-se em 2 oportunidades de forma reservada com a auditoria independente e 1 vez com o Conselho de Administração para discutir os principais temas acompanhados durante o ano.Temas discutidos pelo Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria reuniu-se com vice-presidências, diretores da companhia, auditores internos e independentes para realizar o entendimento dos processos, controles internos, possíveis deficiências e eventuais planos de melhoria, bem como para emitir suas recomendações ao Conselho de Administração e à Diretoria. Os principais temas nestas reuniões foram: Governança corporativa e outros assuntos- Discussão dos termos utilizados nos "press releases", comunicados, fatos relevantes e apresentações de resultados para o mercado- Análise e discussão sobre os principais indicadores de performance da companhia- Revisão e discussão das informações para atualização do formulário de referência- Acompanhamento do teor dos ofícios recebidos e respondidos a órgãos reguladores- Comportamento das negociações com as ações da TOTVS e guidance divulgado ao mercado- Metodologia para o acompanhamento dos cancelamentos de contratos de manutenção de clientes- Acompanhamento do projeto de redução de lançamentos manuais, tipos de registro e monitoramentos realizados- Análise do resultado e comentários da auto-avaliação do comitê de auditoria- Discussão das premissas utilizadas para o orçamento anual da companhia.Auditoria Independente- Entendimento do planejamento da auditoria independente e principais conclusões obtidas nos relatórios de revisão das informações trimestrais, com destaque para os testes adotados no processo de asseguração do reconhecimento de receitas- Discussão das deficiências e recomendações apontadas na carta de controles internos de 2013 e na prévia de 2014- Discussão dos resultados do relatório sobre a eficácia dos controles gerais de tecnologia da informação (ISAE 3402/13)- Discussão e recomendações para a aprovação das demonstrações financeiras trimestrais e anual- Acompanhamento das condições de independência da auditoria externa para a execução dos trabalhos- Avaliação da auditoria externa.Auditoria Interna- Discussão e aprovação do plano anual de auditoria interna- Acompanhamento dos pontos de auditoria identificados nos trabalhos, justificativas e eventuais planos de ação dos responsáveis nos casos mais relevantes, em reunião presencial- Acompanhamento e entendimento dos pontos de auditoria identificados nos trabalhos em franquias- Definição de uma política para limites de prazo na resolução de pontos de auditoria - Avaliação e discussão do desempenho da auditoria internaControles Internos, Gestão de Riscos Corporativos e Ouvidoria- Acompanhamento dos trabalhos de atualização e definição da responsabilidade pelos processos e controles chaves da companhia- Discussão de deficiências de controles internos, dificuldades e planos para a resolução dos pontos- Identificação e desdobramento dos riscos estratégicos, seus impactos e aplicação efetiva de um sistema de monitoramento- Recomendação para o envolvimento da administração na estruturação da gestão de riscos corporativos- Metodologia de mensuração dos indicadores de ouvidoria e do índice de satisfação dos clientes (NPS)- Acompanhamento do projeto "Atitude Q", para a elevação do patamar de atendimento dos clientes pela companhia- Projeto de aderência e acompanhamento da implementação de ações para a aderência à lei anticorrupção na companhia.Gestão financeira e indicadores- Opinião sobre as demonstrações financeiras trimestrais e anual da TOTVS e respectivas informações de divulgação ao mercado, incluindo o formulário de referência e o guidance divulgado ao mercado- Avaliação das regras de provisão e pagamento das comissões de vendas- Revisão e avaliação das estimativas das perdas com créditos de liquidação duvidosa- Avaliação e revisão sobre o cumprimento das políticas financeiras da companhia- Discussão dos principais indicadores financeiros e desdobramento para as áreas da companhia.Fusões e aquisições- Acompanhamento mensal e recomendações ao conselho de administração a acerca das oportunidades em andamento de M&A e detalhes das transações envolvendo fusões e aquisições, incluindo avaliação de riscos e de relatórios de due diligence- Discussão e recomendação de empréstimos a empresas investidas e franquias. Avaliação dos riscos e recomendação de alteração de garantias para a concessão de aportes de recursos- Acompanhamento dos resultados das empresas adquiridas. Comitê de conduta e ética TOTVS- Acompanhamento das atividades do comitê de ética TOTVS, avaliação das denúncias recebidas e das providências adotadas pela administração. Tecnologia da Informação- Acompanhamento do projeto de perfis de acesso, políticas e segregação de funções - Discussão dos níveis de controles automatizados da companhia. Provisões, contingências e depósitos judiciais- Verificação quanto ao cumprimento da resolução CVM 594 que trata das provisões, passivos e ativos contingentes- Discussão dos principais processos judiciais e da qualidade do julgamento da administração sobre as probabilidades de desfecho- Acompanhamento do projeto de melhoria dos controles, sistemas e indicadores do departamento jurídico.Parecer do Comitê de AuditoriaDemonstrações Financeiras Anuais de 2014:Os membros do Comitê de Auditoria da TOTVS S.A., no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto no Regimento Interno do Comitê de Auditoria, procederam ao exame e análise das demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes e do relatório anual da Administração relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 ("Demonstrações Financeiras Anuais de 2014") e, considerando as informações prestadas pela Administração da Companhia e pela PwC Auditores Independentes, bem como a proposta de destinação do resultado do Exercício de 2014, opinaram, por unanimidade, que estes refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira da Companhia e suas controladas, e recomendaram a aprovação dos documentos pelo Conselho de Administração da Companhia para seu encaminhamento à Ass embleia Geral Ordinária de Acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. São Paulo, 26 de janeiro de 2015Maria Helena SantanaPresidente do Comitê de Auditoria e representante do Conselho de AdministraçãoCharles Barnsley HollandMembro do Comitê de AuditoriaGilberto MifanoMembro do Comitê de Auditoria