ITR 30/09/2012 de EQUATORIAL PARA DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A REVISÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS (ITR)Aos acionistas, conselheiros e administradores daCentrais Elétricas do Pará S.A. (CELPA) - "Em Recuperação Judicial"Belém - PA IntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias da Centrais Elétricas do Pará S.A. (CELPA) - "Em Recuperação Judicial" ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2012, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2012, a demonstração de resultado para os períodos de três e nove meses findos naquela data e as demonstrações das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoExceto quanto ao descrito na seção 'Base para conclusão com ressalva', conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de informações intermediárias executada pelo auditor da entidade e ISRE 2410 - Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Base para conclusão com ressalvaContinuidade operacional - Recuperação JudicialConforme Nota Explicativa nº 1 às Informações Trimestrais - ITR, a Companhia teve seu pedido de Recuperação Judicial (RJ) deferido em 29 de fevereiro de 2012 nos termos da Lei nº 11.101/05. Conforme a referida lei a Companhia apresentou em juízo no dia 04 de maio de 2012, dentro do prazo improrrogável de 60 (sessenta) dias da publicação da decisão que deferiu o processamento da Recuperação Judicial, o Plano de Recuperação Judicial que conteve: discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a serem empregados demonstração de sua viabilidade econômica e laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada. O Plano de Recuperação Judicial, nos termos da referida lei, foi aprovado em Assembleia Geral de Credores, datada de 1º de setembro de 2012 e homologado pela juíza responsável pelo processo, na mesma data, respeitando os quóruns legais. Este plano possui substancialmente as seguintes situações: (i) a transferência de controle da Companhia por R$1,00 (um real) para novo investidor, que de fato ocorreu em 25 de setembro de 2012, conforme Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado entre a Equatorial Energia S.A. (novo controlador) e os vendedores Rede Energia S.A. e QMRA Participações S.A. (ii) aporte mínimo de recursos novos no montante de R$700 milhões a ser realizado pelo novo controlador ou por terceiros, fato este que deverá ser realizado em uma ou mais parcelas em um período estimado de até 2 (dois) anos, sendo que o primeiro aporte, em até 45 (quarenta e cinco) dias da data da transferência de controle, não será inferior a R$350 milhões (iii) concordância da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), do plano de transição apresentado, conforme Despacho ANEEL No 2.913 de 18 de setembro de 2012 (iv) captação de novas linhas de crédito junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) sujeita às aprovações necessárias (v) acesso a valores oriundos da Reserva Global de Reversão (RGR) gerida pela Centrais Elétricas Brasileiras - Eletrobrás (vi) obtenção de parcelamentos para os tributos atualmente em atraso, bem como os encargos sociais, em todos os casos para pagamento em prazo não inferior a 60 (sessenta) meses e (vii) a repactuação de seu endividamento, na forma estabelecida e detalhada, no Plano de Recuperação Judicial, cujos impactos não foram mensurados pela Companhia até a presente data.Adicionalmente, conforme Termo de Intimação expedido pela ANEEL, em 02 de abril de 2012, solicitou Plano de Ação a Companhia apresentando alegações e proposta para correção das falhas e das transgressões técnicas apontadas na referida reunião. A Companhia protocolou em 30 de abril de 2012 na ANEEL, apresentação de alegações preliminares e contestações sobre Relatório de Comunicações de Falhas e Transgressões à Legislação e ao Contrato de Concessão. Até a presente data não foi apresentada qualquer atualização do assunto. No que se refere às informações contábeis intermediárias, a Companhia incorreu no prejuízo líquido de R$357.323 mil durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 e que, naquela data, o passivo circulante da Companhia excedeu o ativo circulante em R$1.766.162 mil. Em 30 de setembro de 2012 os ativos e passivos da Companhia foram classificados e valorizados presumindo a continuidade normal dos negócios. Conforme as normas contábeis brasileiras e internacionais, a Administração deveria demonstrar este pressuposto de continuidade. A situação acima descrita indica a existência de incerteza significativa que levanta dúvida relevante quanto à capacidade de continuidade da Companhia, cuja viabilidade econômico-financeira somente ocorrerá quando certas medidas previstas no Plano de Recuperação Judicial aprovadas forem cumpridas.As Informações Trimestrais - ITR do trimestre findo em 30 de setembro de 2012, ainda não contemplam os ajustes necessários e requeridos quando do desfecho das múltiplas incertezas acima mencionadas, que dependem de eventos futuros e incertos.Outros ativos - Ativo não circulanteConforme descrito na Nota Explicativa nº 10 às Informações Trimestrais - ITR, existe em 30 de setembro de 2012, como parte do registro na rubrica "Outros ativos - Ativo não circulante" o montante de R$30.386 mil, referente a recursos da Companhia que estavam depositados em instituição financeira, cuja Administração questiona judicialmente o direito de seu recebimento. Até a presente data, os assessores jurídicos da Companhia não possuíam informações suficientes para opinar sobre o desfecho do processo judicial, consequentemente, fomos impossibilitados de concluir quanto à adequada apresentação e mensuração do referido montante nas Informações Trimestrais - ITR.Conclusão sobre as informações contábeis intermediáriasCom base em nossa revisão, exceto pelos eventuais ajustes nas informações contábeis intermediárias dos quais poderíamos ter tomado conhecimento se não fosse p elas situações descritas na seção 'Base para conclusão com ressalva', não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e IAS 34, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis a elaboração das Informações Trimestrais - ITR.Outros assuntosDemonstração intermediária do valor adicionado (DVA)Revisamos, também, a demonstração intermediária do valor adicionado (DVA), referente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi adequadamente elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto.Revisão dos valores correspondentes ao exercício e período anterioresOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 28 de março de 2012, que conteve abstenção de opinião sobre as múltiplas incertezas mencionadas abaixo já considerando os fatos subsequentes ocorridos até a presente data: (i)Conforme Nota Explicativa nº 41 às Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011, a Companhia teve seu pedido de Recuperação Judicial (RJ) deferido em 29 de fevereiro de 2012 nos termos da Lei nº 11.101/05. Conforme a referida Lei a Companhia apresentou em juízo no dia 04 de maio de 2012, dentro do prazo improrrogável de 60 (sessenta) dias da publicação da decisão que deferiu o processamento da Recuperação Judicial, plano de recuperação que conteve: discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a serem empregados demonstração de sua viabilidade econômica e laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada. A Assembleia Geral de Credores, nos termos da referida Lei, votará o referido plano em prazo que não excederá 150 (cento e cinquenta) dias contados do deferimento do processamento da Recuperação Judicial. Adicionalmente, conforme documento "Memória da 7ª Reunião Pública Ordinária da Diretoria de 2012", realizada em 06 de março de 2012, foi decidido pela diretoria executiva da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), por meio de Termo de Intimação expedido em 02 de abril de 2012, solicitar Plano de Ação a Companhia apresentando alegações e proposta para correção das falhas e das transgressões técnicas apontadas na referida reunião. A Companhia protocolou em 30 de abril de 2012 na ANEEL, apresentação de alegações preliminares e contestações sobre Relatório de Comunicações de Falhas e Transgressões à Legislação e ao Contrato de Concessão, no qual menciona que está em fase de elaboração dos referidos planos não tendo mensurado até a presente data os possíveis efeitos sobre os saldos patrimoniais tendo em vista as negociações em andamento bem como a dependência dos eventos futuros acima mencionados, que poderão ou não ocorrer tais como: a aprovação do Plano de Recuperação por parte dos credores a aprovação do Plano de Ação por parte da ANEEL bem como, as negociações em andamento para equacionamento das dívidas e a Revisão Tarifária esperada pela Companhia. Além disso, a Companhia incorreu no prejuízo líquido de R$391.162 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e que, naquela data, o passivo circulante da Companhia excedeu o ativo circulante em R$1.191.873 mil. Em 31 de dezembro de 2011 os ativos e passivos da Companhia foram classificados e valorizados presumindo a continuidade normal dos negócios. Conforme as normas contábeis brasileiras e internacionais, a Administração deveria demonstrar este pressuposto de continuidade. A situação descrita indicou a existência de incerteza significativa que levantou dúvida relevante quanto à capacidade de continuidade da Companhia e, portanto, ela pode não ser capaz de realizar seus ativos e liquidar seus passivos no curso normal dos negócios. Até a data do relatório daqueles auditores independentes, eles não obtiveram evidência de auditoria suficiente para concluir sobre estas múltiplas incertezas. As demonstrações financeiras (inclusive as notas explicativas) não divulgaram integralmente estes fatos. As Informações Trimestrais - ITR do trimestre findo em 30 de setembro de 2012, ainda não contemplam os ajustes necessários e requeridos quando do desfecho das múltiplas incertezas acima mencionadas, que dependem de eventos futuros e incertos. Em 30 de setembro de 2012 os ativos e passivos da Companhia ainda foram classificados e valorizados presumindo a continuidade normal dos negócios. Estes assuntos são mencionados por nós na seção 'Base para conclusão com ressalva'.(ii)Conforme descrito na Nota Explicativa nº 10 às Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011, existem créditos tributários ativos oriundos de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, no montante de R$89.790 mil. A realização dos referidos créditos tributários depende fundamentalmente do sucesso dos planos mencionados na Nota Explicativa nº 1 às Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011 e da ocorrência de lucros tributários futuros. Devido às incertezas significativas mencionadas no parágrafo anterior, não foi possível o auditor antecessor e nós concluirmos quanto à probabilidade de realização destes créditos tributários. Este assunto foi regularizado e não é mencionado por nós na seção 'Base para conclusão com ressalva'.(iii)Não foi apresentada aos auditores antecessores documentação-suporte para o registro do montante reconhecido como "Depósitos judiciais" de R$27.420 mil em 31 de dezembro de 2011. Consequentemente, os auditores antecessores foram impossibilitados de concluir quanto à adequada apresentação e registro da referida rubrica nas demonstrações financeiras, em relação à data base 31 de dezembro de 2011. Este assunto foi regularizado e não é mencionado por nós na seção 'Base para conclusão com ressalva'.(iv)As notas explicativas às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011 não informaram a posição dos contratos de compra de energia no sentido de estarem atendendo ou não os limites operacionais regulatórios, tampouco foi dado acesso a esta informação aos auditores antecessores. Consoante às práticas contábeis adotadas no Brasil, esta informação sobre eventual exposição de cobertura deveria ter sido divulgada nas notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011. Nas Informações Trimestrais - ITR do trimestre findo em 30 de setembro de 2012, a Administração da Companhia divulgou as informações sobre o risco de exposição de contratos de compra de energia e seu acompanhamento tempestivo, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 17.3 às Informações Trimestrais - ITR. Este assunto foi regularizado e não é mencionado por nós na seção 'Base para conclusão com ressalva'. As informações contábeis intermediárias dos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente revisadas por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 10 de novembro de 2011, que não conteve modificação.São Paulo, 12 de novembro de 2012. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1Jairo da Rocha Soares Francisco de Paula dos Reis Júnior Contador CRC 1 SP 120458/O-6Contador CRC 1 SP 139268/O-6