DFP 2022 de BLUEFIT ACADEMIAS DE GINASTICA E PARTICIPACOES S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Diretores e Conselho de Administração daBluefit Academias de Ginástica e Participações S.A. São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Bluefit Academias de Ginástica e Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Reconhecimento de receitas As receitas da Companhia e suas controladas são originadas substancialmente pela prestação de serviços de atividades de condicionamento físico. Os valores da receita são reconhecidos quando as obrigações de desempenho foram atendidas, conforme critérios de reconhecimento de receita descritos nas notas explicativas nº 22. A Companhia e suas controladas possuem controles manuais e controles automatizados, que são realizados diariamente para registrar e monitorar o reconhecimento da receita dentro do período contábil adequado, associado à prestação do serviço. O processo de reconhecimento das receitas, inclusive das receitas com taxa de manutenção, envolve determinadas premissas quanto à expectativa de permanência dos alunos e consequentemente cumprimento dos contratos. Em função da relevância dos valores envolvidos, volume de transações e natureza de suas operações, o assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu este assuntoOs nossos procedimentos de auditoria relacionados com o reconhecimento de receita incluíram, entre outros:Entendimento das atividades de controles implementadas sobre o fluxo de transação de reconhecimento de receitaAnálise da adequação do momento do reconhecimento da receita para uma amostra de transações incorridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2022, considerando as datas efetivas da prestação dos serviçosAvaliação dos procedimentos e da periodicidade do reconhecimento das receitas de acordo com os contratos firmados junto aos clientes Análise de uma amostra dos relatórios auxiliares de faturamento e respectivas reconciliações com os registros contábeisTestes amostrais relacionados aos critérios de reconhecimento de receita referente aos serviços prestados próximos da data de encerramento do exercício ("teste de corte da receita")Testes de evidenciação de posterior recebimento financeiro dos montantes reconhecidos na receitaConfirmação de saldos de contas a receber de clientes para as transações associadas às administradoras de cartão de crédito eAvaliação sobre a adequação das respectivas divulgações da Companhia sobre os critérios de reconhecimento da receita e montantes envolvidos. Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, identificamos determinadas diferenças nos saldos a receber com administradoras de cartão, tendo sido o referido ajuste registrado pela diretoria da Companhia. Nós consideramos que os critérios e premissas de reconhecimento de receita adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações em nota explicativa, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Realização do imposto de renda e contribuição social diferidosA Companhia e suas controladas reconheceram imposto de renda e contribuição social diferidos ativos sobre diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, na extensão em que haja lucro tributável futuro, conforme detalhado nas notas explicativas nº 15. Em 31 de dezembro de 2022, o montante de imposto diferido ativo líquido era de R$43.085 mil na Controladora e R$52.611 mil no Consolidado. Esse assunto foi considerado um dos principais assuntos de auditoria devido à subjetividade e julgamento envolvidos na estimativa de lucro tributável futuro, que considera projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros.Como nossa auditoria conduziu este assuntoComo parte dos nossos procedimentos de auditoria, dentre outros:Analisamos o cálculo dos impostos diferidos ativosAnalisamos, de forma geral, as projeções de resultados, elaboradas pela diretoria da Companhia, que suportam a realização futura dos impostos diferidos ativosAnalisamos a adequação da metodologia e das premissas utilizadas pela diretoria na elaboração das projeções de resultadosEfetuamos teste matemático das projeções de resultadosAnalisamos a consistência entre os dados utilizados na elaboração das projeções de resultados e dados contábeis, quando aplicávelConfirmamos que as informações utilizadas na elaboração das projeções de resultados são derivadas do plano de negócios da Companhia aprovado pelos responsáveis pela governança eAvaliamos a adequação das divulgações apresentadas pela Companhia.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento, mensuração e recuperabilidade do imposto de renda diferido ativo mediante dispo nibilidade de lucros tributáveis futuros, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável do imposto de renda diferido ativo adotados pela diretoria, assim como as respetivas divulgações em nota explicativa, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Combinação de negócios - Aquisição Grupo ShiftDurante o exercício de 2022 a Companhia adquiriu o Grupo Shift, conforme descrito na nota explicativa nº 32. Essa transação foi contabilizada pela aplicação do método de aquisição. A aplicação do método de aquisição requer, entre outros procedimentos, que a Companhia determine a data de aquisição efetiva do controle, o valor justo da contraprestação transferida, o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e a apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura. Tais procedimentos envolvem, normalmente, um elevado grau de julgamento e a necessidade de que sejam desenvolvidas estimativas de valores justos baseadas em cálculos e premissas relacionados ao desempenho futuro do negócio adquirido e que estão sujeitos a um elevado grau de incerteza. Em razão do alto grau de julgamento relacionados, e ao impacto que eventuais alterações nas premissas poderiam ter nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos este um assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu este assuntoOs nossos procedimentos de auditoria, incluíram dentre outros:Realizamos a leitura dos documentos relacionados à transação, tais como contratos e atasObtivemos as evidências que fundamentaram a determinação da data de aquisição do controle e a determinação do valor justo das contraprestações transferidasCom auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas:Analisamos a metodologia utilizada para mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidosAvaliamos a razoabilidade das premissas utilizadas e cálculos efetuados confrontando, quando disponíveis, com informações de mercado eAvaliamos a análise de sensibilidade sobre as principais premissas utilizadas e os impactos de possíveis mudanças em tais premissas sobre os valores justos apurados e sua relevância em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo.Efetuamos o recálculo da determinação do ágio por rentabilidade futura apurado nas combinações de negócios eAvaliamos a adequação das divulgações apresentadas pela Companhia.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os efeitos contábeis das combinações de negócios, consideramos aceitáveis as políticas contábeis de combinações de negócios da Companhia para suportar os julgamentos e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Avaliação de redução ao valor recuperável do ágioConforme descrito na nota explicativa nº 8, em 31 de dezembro de 2022 os ativos da Companhia contemplavam o reconhecimento de ágio por expectativa de rentabilidade futura gerado em combinações de negócios no montante de R$ 39.178 mil na controladora e no consolidado. O valor recuperável do ágio é analisado anualmente nos termos das práticas contábeis aplicadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS). A avaliação e a necessidade ou não de registro de provisão para perda ao valor recuperável é suportada por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios e orçamento preparados pela Companhia e aprovados em seus níveis de governança. Devido à relevância do valor do ágio, às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas de fluxos de caixa futuros descontados a valor presente, e pelo impacto significativo que eventuais alterações das premissas de taxas de desconto podem ocasionar, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria, incluíram dentre outros:Envolvimento dos nossos profissionais especialistas em finanças corporativas para nos auxiliar nas análises sobre as projeções de resultados e avaliação de redução ao valor recuperável do ágio registradoAnálise da metodologia e das premissas utilizadas pela diretoria na elaboração das projeções de resultados, incluindo a revisão da taxa de desconto Teste matemático das projeções de resultadosAnálise da consistência entre os dados utilizados na elaboração das projeções de resultados e os dados contábeis, quando aplicável Análise das informações utilizadas na elaboração das projeções de resultados para confirmar que as mesmas são derivadas do plano de negócios da Companhia aprovado pelos responsáveis pela governança eAvaliação das divulgações da Companhia quanto aos testes de recuperabilidade do ágio por rentabilidade futura.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a avaliação de redução ao valor recuperável do ágio registrado, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas de avaliação de redução ao valor recuperável adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa nº 8, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado As demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção re levante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 30 de março de 2023.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S/S Ltda.CRC-SP034519/OAnderson Pascoal ConstantinoContador CRC-SP190451/O