DFP 2018 de INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES EM INFRAESTRUTURA S.A - INVEPAR

Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis Individuais e ConsolidadasAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daInvestimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - InveparRio de Janeiro - RJ Opinião Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - INVEPAR ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial, em 31 de dezembro de 2018, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - INVEPAR em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para as Notas explicativas nº 1.a., 13 e 14 às demonstrações contábeis, que indicam que a Companhia incorreu no prejuízo de R$ 323.957 mil (individual) e de R$ 434.203 mil (consolidado) durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e, nessa data, o passivo circulante individual e consolidado da Companhia excedeu o total do ativo circulante individual e consolidado em R$ 415.629 mil e R$ 2.601.471 mil, respectivamente, causados, principalmente, pelo registro no passivo circulante individual e consolidado de empréstimos, debêntures e passivo da concessão de serviço público no montante de R$ 787.909 mil e R$ 3.672.828 mil, respectivamente. Adicionalmente, também chamamos atenção para a Nota explicativa nº 1, que informa que, em consequência a este cenário acrescido das incertezas inerentes a aproximação do prazo de vencimento de dívida na INVEPAR, conforme Notas Explicativas nº 13 e 26, a partir de 11 de fevereiro de 2019, as controladas Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. - CART e MetroBarra S.A. descumpriram cláusula de "covenants" das suas debêntures relacionada ao rebaixamento da sua classificação de risco. Em função desse rebaixamento, essas controladas estão sujeitas a cláusulas restritivas de vencimento antecipado das debêntures e, consequentemente, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES poderá, também, decretar o vencimento antecipado dos contratos do Grupo Invepar, caso a CART e/ou MetroBarra não obtenham o "waiver". Em 31 de dezembro de 2018, a eventual não confirmação do plano de reestruturação da dívida, não obtenção do "waiver" junto aos credores juntamente com outros assuntos, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.ÊnfasesProcedimento arbitral em controlada - CARTChamamos a atenção para a Nota explicativa nº. 15 às demonstrações contábeis, que inclui informações referentes ao recebimento pela Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. - CART (controlada da Companhia), em 24 de fevereiro de 2017, de Notificação para Instituição de Procedimento Arbitral encaminhada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC), tendo como Requerente a OAS S.A. (em recuperação judicial), a fim de dirimir conflito originado do contrato de execução de obras civis firmado pelas partes. Em 16 de março de 2017, seguindo o Regulamento da CAM-CCBC, a CART apresentou resposta ao pedido de instauração de procedimento arbitral acima referido. Em 17 de outubro de 2017, a CART e a OAS firmaram Termo de Arbitragem para a instauração de procedimento arbitral. Em 28 de setembro de 2018 as peças foram replicadas e as tréplicas foram apresentadas em 26 de outubro de 2018. Dessa forma, em 31 de dezembro de 2018, a Administração da controlada, consubstanciada na opinião de seus assessores jurídicos externos, estimaram a parcela do processo arbitral com probabilidade de perda provável e realizaram as divulgações referentes às perdas possíveis e aos pleitos solicitados pela controlada com a probabilidade de êxito. Nossa opinião não está ressalvada em função deste assunto. Relicitação do contrato de concessão - Via 040Chamamos a atenção para as Notas explicativas nº. 1.a e 8.o., onde em 11 de setembro de 2017 a Administração da controlada Concessionária BR-040 S.A. - VIA 040 informa que protocolou junto à ANTT - Agência Nacional de Transporte Terrestre (Poder concedente), ao Ministério dos Transportes Portos e Aviação Civil ("MTPA") e Programa de Investimentos em Logística ("PIL"), o pedido de adesão ao processo de relicitação do Contrato de Concessão dos trechos rodoviários da BR-040/DF/GO/MG, em conformidade com a Lei nº. 13.448 em 5 de junho de 2017, visando a devolução da concessão. Diante da indefinição quanto à regulamentação da relicitação, em 20 de julho de 2018, a Controlada ajuizou ação cautelar com o objetivo de afastar a imposição de penalidades e de redução de tarifa por ausência de execução de obrigações contratuais e por não atendimento a parâmetros de desempenho, bem como impedir a execução de garantias contratuais até a conclusão do processo de relicitação. Em 24 de agosto de 2018, foi concedida liminar a ação cautelar protocolada. Adicionalmente, no dia 18 de setembro de 2018, a Via 040 instaurou processo arbitral, em face da ANTT, com pedido de readequação do equilíbrio econômico financeiro do Contrato de Concessão e de ratificação da medida liminar deferida. Dessa forma, até a data da divulgação dessas demonstrações contábeis, como ainda não estão definidas as regras para a realização da relicitação, em particular, a definição da metodologia de indenização dos bens reversíveis, a Administração da controlada adotou, para mensuração dos seus ativos e passivos o critério de continuidade das operações e efetuou o teste de recuperabilidade dos seus ativos, comparando o valor contábil com o valor recuperável, tendo como premissa-chave a relicitação do Contrato de Concessão dentro dos próximos exercícios sociais, fundamentados pela publicação da Lei nº. 13.448 em 5 de junho de 2017. Tal premissa tem como entendimento, entre outros, a recuperabilidade dos montantes investidos pela Concessionária até o momento da referida r elicitação. Nossa opinião não está ressalvada em função deste assunto. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional" e "Ênfases", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Avaliação do valor recuperável do ativo intangível e imobilizado relacionados à concessãoMotivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA Conforme descrito nas Notas Explicativas nºs 10 e 11 - "Imobilizado" e "Intangível", a Companhia e suas controladas possuem montantes significativos de ativos não financeiros relacionados aos contratos de concessão, que representam aproximadamente 87% do total dos ativos consolidados. Em 31 de dezembro de 2018, a situação financeira da Companhia e suas controladas, atrelada ao crescimento econômico do Brasil, eram indicativos de que o valor contábil desses ativos pudesse exceder seu valor recuperável e, por esse motivo, a Administração da Companhia e suas controladas realizaram teste de avaliação do valor recuperável do ativo intangível. Esse tema foi considerado como uma área crítica e, portanto, de risco em nossa abordagem de auditoria, tendo em vista que envolve julgamentos subjetivos que podem trazer impactos significativos na elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tendo em vista que na determinação das premissas utilizadas pela Administração da Companhia e suas controladas, estão inseridas determinadas projeções nos fluxos de caixa que apresentam um alto grau de incerteza, que são afetadas por condições futuras estimadas para crescimento da economia e do mercado como um todo.Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisCom o auxílio de nossos especialistas internos de finanças corporativas, revisamos a metodologia adotada para elaboração do estudo e avaliamos se os dados considerados no estudo eram as melhores informações disponíveis e se foram consideradas sobre as práticas de mercado observáveis. Também revisamos as principais premissas utilizadas considerando o ambiente econômico geral, o planejamento da Companhia e suas controladas, incluindo as expectativas dos analistas, as premissas utilizadas no estudo anterior e seu desempenho quando comparadas com o resultado efetivamente obtido, as informações históricas utilizadas e também avaliamos o risco associado com o fluxo de caixa e seu efeito relacionado à taxa de desconto. Analisamos a razoabilidade da taxa de desconto aplicada sobre os fluxos de caixa da Companhia e suas controladas, levando em conta seu cálculo matemático e a utilização de melhores premissas para cálculo da taxa. Também como parte de um dos procedimentos aplicados, elaboramos um estudo independente considerando um cenário mais pessimista e comparamos o valor recuperável obtido com o estudo elaborado pela Administração da Companhia e suas controladas, com o objetivo de avaliarmos a recuperabilidade do ativo em um ambiente mais pessimista.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que as projeções realizadas e os testes e provisões realizados para redução ao valor recuperável ("impairments") são razoáveis, estando consistentes com as projeções elaboradas pela Administração da Companhia e suas controladas, no contexto da elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidas tomadas em conjunto.Recuperabilidade de imposto de renda e contribuição social diferidosMotivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA Conforme descrito na Nota Explicativa nº 6.b, em 31 de dezembro de 2018, as controladas da Companhia registraram o imposto de renda e da contribuição social diferidos ativos que totalizavam R$ 1.128.980 mil, consubstanciado com base no estudo técnico das projeções de resultados tributáveis dessas controladas.Esse tema foi considerado como principal assunto de auditoria, pois na elaboração dessas projeções, a Administração utiliza premissas complexas e subjetivas, como estimativa de crescimento econômico, taxa de juros, inflação, entre outras métricas, que podem afetar de forma significativa a capacidade de geração de base tributável futura, além das próprias premissas e julgamentos por parte da administração que podem não se confirmar. Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e o teste da metodologia utilizada pela Administração para realização de suas projeções. Com o apoio de nossos especialistas internos de finanças corporativas, discutimos com a Administração das controladas a razoabilidade das premissas significativas utilizadas, de acordo com os orçamentos aprovados pela Administração, incluindo as taxas de desconto, de crescimento de receitas e margens no período projetado e na perpetuidade, comparando os cálculos com as informações de mercado disponíveis, com o desempenho efetivo e com a estimativa de geração de lucro tributário futuro. Foi também avaliado pela nossa equipe de especialistas tributários, se as diferenças temporárias são passíveis de dedutibilidade em consonância com a legislação vigente.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que as projeções realizadas e os "impairments" constituídos pelas controladas são razoáveis, estando consistentes com as projeções elaboradas pela Administração da Companhia e suas controladas, no contexto da elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorAs demonstrações contábeis individuais e consolidadas correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, apresentados para fins de comparação, foram por nós examinadas e o relatório datado de 19 de março de 2018, continha ênfase sobre investigações e outras medidas legais conduzidas pela Justiça Federal e pelo Ministério Público Federal, no contexto da chamada Operação "Greenfield", e que envolviam a Companhia, sua controlada e acionistas. Em 13 de maio de 2019, a Nota Explicativa nº. 26, subitem (i) as medidas cautelares que tinham sido impostas foram revogadas. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com o nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 27 de março de 2019.Ana Cristina Linhares AreosaCT CRC RJ-081.409/O-3Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1 "S" - RJ