DFP 2017 de MUNDIAL S.A. - PRODUTOS DE CONSUMO

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAdministradores e Acionistas daMundial S.A. - Produtos de Consumo São Paulo - SPOpinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da MUNDIAL S.A. - PRODUTOS DE CONSUMO (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da MUNDIAL S.A. - PRODUTOS DE CONSUMO em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a nota explicativa n° 02 às demonstrações financeiras, a qual a Companhia informa que incorreu em prejuízo de R$ 79.158 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e, conforme balanço patrimonial o passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo) de R$ 139.216 mil em 31 de dezembro de 2017, apresenta alto endividamento de curto prazo e possui parcelamento de passivos tributários conforme detalhado na nota explicativa n° 20, em especial ao risco de recomposição das dívidas tributárias no caso da exclusão do REFIS. Essas condições indicam a existência de incerteza que pode levantar dúvida quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia em caso de não geração de caixa suficiente para honrar seus compromissos assumidos. A continuidade normal dos negócios da Companhia depende do sucesso na implementação das medidas desenvolvidas por seus Administradores, e a condição de permanecia nos programas de parcelamentos. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores de ativos ou quanto aos valores e a classificação de passivos, que seriam requeridos no caso de insucesso dessas medidas, as quais visam o fortalecimento do seu equilíbrio financeiro ou a exclusão do REFIS. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assuntoPrincipais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. 1.Debêntures a receber de Companhia relacionadaConforme descrito na nota explicativa nº 13, a companhia possui debêntures a receber de Companhia relacionada Hercules S.A.- Fábrica de Talheres (Devedora) no montante de R$ 324.582 mil em 31 de dezembro de 2017, cuja a realização depende do sucesso da administração daquela Companhia na implementação de plano de reestruturação, tendo em vista a sua situação patrimonial e financeira, que apresenta atualmente capital de giro negativo e passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo). A Companhia efetua em conjunto com a Devedora, periodicamente, a análise do valor recuperável (teste de Impairment) dessas debêntures e a mensuração do valor justo da marca Hercules, oferecida em garantia à operação das debêntures, que são suportadas por estimativas de rentabilidade futura preparadas com base em dados e premissas do mercado de atuação tais como taxas de crescimento, taxas de desconto e projeções de fluxos de caixa. Devido à relevância dos valores envolvidos, bem como das possíveis alterações das estimativas e premissas adotadas para determinar a sua recuperabilidade, e pelo potencial impacto que essas alterações poderiam infringir às demonstrações financeiras da Companhia, consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria?Nossos procedimentos incluíram, avaliação dos controles internos da Companhia em relação ao teste anual da redução ao valor recuperável (teste de Impairment) e as principais premissas aplicadas para análise da recuperabilidade das debêntures e a mensuração do valor justo da marca Hercules, suportada pelo Laudo emitido por especialista externos, onde foi corroborado as estimativas das taxas futuras de crescimento do segmento, bem como os dados fornecidos pelos administradores quanto a precisão histórica das estimativas e consideramos sua capacidade de produzir previsões precisas de longo prazo. Baseados nos procedimentos, consideramos aceitáveis os registros contábeis efetuados, as avaliações do valor recuperável e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia das debêntures a receber de partes ligadas.2.Impostos e contribuições sociais - Programas de parcelamento Conforme descrito na nota explicativa n° 20 "a", "b", "c" e "k", a Companhia é parte integrante em programas de parcelamento federais, sendo eles, Programa de recuperação fiscal (REFIS) instituído pela Lei 9.964/00 e, além disso, possui parcelamento federal instituído pela Lei 11.941/09, 12.996/14 e reabertura do parcelamento da Lei 12.865/13, na Lei 12.996/14 e Lei 13.496/17, os quais totalizam o montante de R$ 201.804 mil na controladora e R$ 209.287 mil no consolidado. No entanto no Programa REFIS (Lei n° 9.964, de 10 de abril de 2000) a dívida é registrada contabilmente com base na estimativa de crescimento do faturamento deduzido da expectativa de juros futuros. O não cumprimento das regras estabelecidas nos Programas, resulta em uma possível exclusão da Companhia do REFIS ou nos demais parcelamentos, o que implicaria em exigibilidade imediata da totalidade da dívida inscrita ainda não paga e a automática execução das garantias prestadas. Devido à relevância dos montantes reconhecidos deste passivo tributário, oriundos dos impostos parcelados, e ao fato de a Companhia, mensurar parte deles considerando a sua projeção de receitas futuras, e ao fato que mudanças nas condições externas podem impactar significativamente os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais, consideramos esse assunto como significativo para nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria?Obtivemos junto a administração da Companhia o entendimento do processo operacional de revisão, preparação e validação da atualização dos tributos e do fluxo de caixa projetado preparado por Companhia e especialistas terceiros. Adicionalmente, avaliamos a razoabilidade e consistência dos dados e premissas utilizados na preparação desses documentos, tais como preços de venda, custos operacionais e projeções de fluxos de caixa, bem como a análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos incluídos em tais documentos e Baseados nos procedimentos, consideramos adequados os registros contábeis efetuados e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia sobre as obrigações tributárias.3.Valor recuperável (Impairment) de créditos a receber, investimentos, imobilizado e intangível de vida útil indefinidaConforme descrito nas notas explicativas às demonstrações financeiras nº 2, 5.i, 14, 15, 16 e 17, a Companhia incorreu em prejuízo consolidado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e, nessa data, o passivo circulante da Companhia e suas controladas excedeu o total do ativo. Face à obrigatoriedade de testar anualmente o Impairment de intangíveis de vida útil indefinida e devido a existência de indicadores, a Companhia avaliou a existência de redução ao valor recuperável em relação a esses ativos, levando em consideração a sua unidade geradora de caixa ("UGC") e, para o cálculo do valor recuperável, utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras desenvolvidos internamente e por especialistas externos. Devido à relevância e ao alto grau de julgamento envolvido no processo de determinação das estimativas de rentabilidade futura da unidade geradora de caixa e valor de mercado (valor justo) para fins de avaliação do valor recuperável de tais ativos, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria?Obtivemos junto a administração da Companhia o entendimento do processo operacional de revisão, preparação e validação do fluxo de caixa projetado preparado por Companhia e por especialistas externos. Adicionalmente, avaliamos a razoabilidade e consistência dos dados e premissas utilizados na preparação desses documentos, tais como preços de venda, custos operacionais e projeções de fluxos de caixa, bem como a análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos incluídos em tais documentos. Baseados nos procedimentos, consideramos recuperáveis os ativos relacionados e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia.4.Impostos compensados Conforme divulgado na nota explicativa nº 20.h, a Companhia e suas controladas possuem impostos compensados pendentes de homologação, oriundos substancialmente da incidência de PIS e COFINS sobre a base de cálculo do faturamento com a inclusão do ICMS. Considerando que Companhia e suas controladas são autoras de ações judiciais que discutem a exclusão do ICMS sobre as vendas da base de cálculo das contribuições para o PIS e da COFINS desde o ingresso da referida ação a Companhia e suas controladas, optaram pelo provisionamento contábil em relação ao tributo não recolhido por considerar que era provável uma saída de recursos. Em 15 de março de 2017 o Supremo Tribunal Federal (STF), apreciando o tema de repercussão geral, decidiu pela inconstitucionalidade, ou seja, que o ICMS não compõe a base de cálculo para incidência do PIS e da COFINS. Apesar da decisão do STF mencionada, a Companhia e suas controladas mantém o referido provisionamento, em função da opinião dos seus assessores jurídicos internos e externos e da eventual necessidade de reavaliar o risco de perda envolvidos, quando houver a modulação da forma de apuração dos referidos créditos e débitos, se houver, bem como dos possíveis efeitos que podem originar impactos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora. Em função dos montantes envolvidos, atual estágio da modulação pelo STF e monitoramento da homologação das compensações efetuadas, bem como possíveis impactos econômicos nas demonstrações financeiras da Companhia, consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto?Nossos procedimentos de auditoria incluíram o entendimento dos controles internos relacionados à identificação, avaliação, mensuração e divulgação das provisões tributárias dos passivos contingentes. Adicionalmente, avaliamos os argumentos e as opiniões legais, preparadas por consultores independentes contratados pela Companhia, que suportam a avaliação da probabilidade de saída de recursos para liquidar a obrigação, bem como as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, as quais fornecem informações sobre a natureza, exposição e os valores registrados.Baseados nos procedimentos, consideramos adequados os registros contábeis efetuados e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia sobre os impostos compensados.5.Provisões e passivos contingentes - cíveis, fiscais e trabalhistasConforme divulgado na nota explicativa nº 21, a Companhia e suas controladas são partes passivas em uma série de processos judiciais relacionados a discussões cíveis, fiscais e trabalhistas, decorrentes do curso normal do negócio os quais envolvem montantes elevados. Algumas leis e regulamentos no Brasil tem elevado grau de complexidade o que aumenta o risco inerente de litígio. Portanto a avaliação da exposição, a mensuração, reconhecimento e divulgação das Provisões e Passivos Contingentes, relativas a esses processos requer significativo julgamento profissional, o que pode resultar em mudanças substanciais nos saldos das provisões quando fatos novos surgem ou à medida que os processos são analisados em juízo. Devido à relevância, complexidade e julgamentos envolvidos na avaliação, combinado com a definição do momento adequado da competência para fins de reconhecimento, mensuração e divulgações relacionados às Provisões e Passivos Contingentes, consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto?Nossos procedimentos de auditoria incluíram o entendimento dos controles internos relacionados à identificação, avaliação, mensuração e divulgação das Provisões e Passivos Contingentes. Avaliamos a suficiência das provisões reconhecidas e dos valores de contingências divulgados, por meio da avaliação dos critérios e premissas utilizados, considerando ainda a opinião dos assessores jurídicos internos e externos, bem como dados e informações históricas. Com base nas respostas de circularização dos assessores jurídicos efetuamos a avaliação da probabilidade de perda e da documentação e informações relacionadas aos principais processos em andamento e, também, para entendimento de possíveis situações atuais de não cumprimentos de leis e regulamentos. Também analisamos as respectivas divulgações incluídas na nota explicativa nº 21 a fim de validar as divulgações relevantes sobre os montantes envolvidos, natureza, exposição relativos as principais demandas fiscais, cíveis e trabalhistas e consideramos adequadas. Baseados nos procedimentos, consideramos adequados os registros contábeis efetuados e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia sobre as provisões e p assivos contingentes - cíveis, fiscais e trabalhistas.6.Reconhecimento de receitas no final do exercício - Controladora e consolidado Conforme divulgado nas notas explicativas nº 5.n, 25 e 29 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, as receitas da Companhia e suas investidas derivam essencialmente de venda de mercadorias, que é geralmente reconhecida após o faturamento e saídas das mercadorias dos estabelecimentos e que envolve operações de montantes relevantes, pulverizadas, descentralizadas e que ocorrem em grande volume. O processo de mensuração das vendas faturadas e não entregues no final do exercício preparado pela Companhia envolve julgamento na determinação das estimativas dos prazos médios de entrega, bem como requer a necessidade de manutenção de rotinas e controles internos para identificar e mensurar as vendas faturadas e não entregues no final do exercício. Eventuais falhas nesses controles podem impactar a mensuração das vendas faturadas e não entregues no final do exercício e, consequentemente, o montante reconhecido nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Em função dos montantes envolvidos, bem como possíveis impactos econômicos nas demonstrações financeiras da Companhia, consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto?Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento do processo de reconhecimento de receita e do entendimento dos controles internos relevantes relacionados ao processo de mensuração das vendas faturadas e não entregues no final do exercício. Analisamos os prazos médios de entrega utilizados na estimativa do cálculo de vendas faturadas e não entregues preparadas pela Companhia no fechamento do exercício e comparamos com os prazos médios efetivos das vendas efetuadas no final do exercício. Avaliamos ainda a adequação da divulgação nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Como resultado do entendimento dos controles internos relacionados ao processo de mensuração das vendas faturadas e não entregues, identificamos a necessidade de melhorias dos controles internos que alteraram nossa avaliação quanto à natureza do nosso trabalho e ampliaram a extensão de nossos procedimentos substantivos inicialmente planejados para obtermos evidência de auditoria suficiente e apropriada. No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes que afetariam a mensuração e a divulgação das receitas reconhecidas, os quais não foram registrados pela administração, por terem sido considerados imateriais. Baseados nos procedimentos, consideramos que o reconhecimento de receita no fechamento do exercício é aceitável no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros Assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria do exercício anterior As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da MUNDIAL S.A. - PRODUTOS DE CONSUMO para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram examinadas por outro auditor independente que emitiu relatório em 30 de março de 2017 com opinião sem modificação e com parágrafo de incerteza relevante sobre a continuidade operacional e principais assuntos de auditoria sobre o valor recuperável de instrumentos financeiros (debêntures), sobre o valor recuperável do ativo imobilizado e intangível e sobre os programas de parcelamentos de impostos e contribuições sociais. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuário s tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas (6). Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Porto Alegre, 27 de março de 2018.Sérgio Laurimar FioravantiContador - CRCRS nº 48.601Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes S/SCRCRS nº 006706/OCVM 12.360