DFP 2019 de PRIO FORTE S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasAos:Acionistas, Conselheiros e Administradores da Dommo Energia S.A.Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Dommo Energia S.A. ("Dommo ou Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Dommo Energia S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (Iasb).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional Chamamos a atenção para a nota explicativa n° 1.3 às demonstrações contábeis , individuais e consolidadas, as quais indicam que a Companhia e suas controladas apresentam capital circulante líquido negativo nos montantes de R$ 467.074 mil e R$ 240.767 mil, individual e consolidado, respectivamente, decorrente basicamente da sua dívida de curto prazo com partes relacionadas e operações de arrendamento mercantil, bem como vem apurando prejuízos de forma recorrente e apresenta passivo a descoberto no encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 no montante de R$ 482.478 mil. Essa situação, entre outras descritas na nota explicativa n° 1.3, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa sobre sua continuidade operacional. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além dos assuntos descritos na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que o assunto descrito abaixo é o principal assunto de auditoria a ser comunicado em nosso relatório.Evento subsequente Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAAConforme descrito na nota explicativa n° 34, no dia 3 de fevereiro de 2020 a Companhia comunicou ao mercado em geral que mediante aprovação de seu Conselho de Administração, celebrou um Acordo de Farm-out (Farm-out Agreement - "FOA") e um Contrato de Operação Conjunta (Joint Operating Agreement - "JOA") com a Petrorio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. ("PetroRio") com objetivo de ceder o direito de exploração de 80% do Campo Tubarão Martelo ("TBMT") para a Petrorio. A Transação ocorreu em conjunto com a aquisição, pela PetroRio, da unidade flutuante de produção armazenamento e transferência OSX-3 ("OSX-3 FPSO"). A OSX-3 FPSO foi adquirida pela PetroRio de seu proprietário, OSX3 Leasing B.V. (acionista da Companhia), que até então afretava a FPSO à Dommo para uso no campo TBMT. A conclusão da Transação ainda está sujeita à aprovação de órgãos reguladores e autoridades governamentais.Conforme determina o Pronunciamento Técnico CPC 24 - Eventos subsequentes, eventos subsequentes ocorridos após a data do balanço, mas antes da emissão das demonstrações contábeis, embora não originem ajustes, devem ser divulgados. Como consequência, em virtude da necessidade de se determinar o momento apropriado da Transação (visando trata-lo, do ponto de vista contábil, como um evento subsequente ou como uma transação a ser registrada no exercício findo em 31 de dezembro de 2019), consideramos esse assunto como de risco e significativo para a nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaComo parte de nossos procedimentos de auditoria, efetuamos a análise da política contábil e a leitura e exame dos principais documentos relacionados com a cessão do Campo Tubarão Martelo, análise dos fatos relevantes divulgados pela Companhia e pela PetroRio e os principais eventos e condições que levaram a Administração a concluir sobre a data efetiva da Transação. Observamos, também, se os normativos aplicáveis à transação foram adequadamente tratados e interpretados pela Companhia, tais como os Pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e as Deliberações emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, no que se refere ao momento aplicável para registro da Transação. Realizamos a leitura das divulgações realizadas pela Companhia também nas notas explicativas n° 1.3, 12 e 34.Com base na abordagem, nos procedimentos de auditoria executados e nas evidências de auditoria obtidas, consideramos como aceitáveis e adequadas as premissas e metodologia utilizadas, bem como as divulgações efetuadas pela Administração, em sua avaliação e análises dos eventos subsequentes no que se refere à Transação, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Ativo imobilizado - Perda por redução ao valor recuperável do ativoMotivo pelo qual o assunto foi considerado um PAAConforme descrito na nota explicativa n° 12, a Companhia possui reconhecido no ativo imobilizado o ativo de exploração e produção do Campo Tubarão Martelo até 19 de abril de 2039, cujo saldo em 31 de dezembro de 2019 era de R$ 176.368 mil, líquido da amortização e do ajuste ao valor recuperável do ativo imobilizado. A Administração da Companhia avaliou a recuperabilidade desse ativo por meio da elaboração de modelo de avaliação econômico financeiro que contemplou: (a) o plano de negócios da Companhia para os anos subsequentes (b) estudo de empresa especializada no mercado petrolífero no que se refere ao volume de reservas (c) outros fatores que impactem o modelo de negócio da Companhia e (d) elaboração do fluxo de caixa projetado trazido ao valor presente pela taxa de desconto calculada com base em práticas usuais de mercado. Dessa forma, o modelo econômico financeiro está sujeito a um nível maior de incerteza, na medida em que a Companhia efetua julgamentos significativos para estimar esses valores. Esse tema foi considerado como uma área crítica e, portanto, de risco em nossa abordagem de auditoria , tendo em vista que envolve julgamentos subjetivos que podem trazer impactos significativos na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, já que na determinação das premissas utilizadas pela Administração da Companhia estão inseridas determinadas projeções que apresentam um alto grau de incerteza, uma vez que são afetadas por condições futuras estimadas para crescimento da economia e do mercado como um todo.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaComo parte de nossos procedimentos de auditoria, efetuamos a análise da política contábil e, com base em amostragem, selecionamos valores que foram alocados ao ativo imobilizado para verificação da respectiva documentação suporte para as adições realizadas no decorrer de 2019. Com o auxílio de nossos especialistas internos, revisamos os modelos econômico-financeiros apresentados pela Companhia, que verificaram: (a) a razoabilidade das premissas e julgamentos exercidos pela Administração da Companhia (b) o recálculo dos modelos matemáticos e se foram elaborados nos padrões de mercado aceitos, (c) avaliação da constituição da provisão de perda ao valor recuperável do ativo e (d) conclusão dos resultados obtidos nas projeções de fluxo de caixa. Os nossos procedimentos incluíram também a avaliação das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas descritas nas notas explicativas n° 2.g e 12. Com base na abordagem, nos procedimentos de auditoria executados e nas evidências de auditoria obtidas, consideramos aceitáveis as premissas e a metodologia utilizadas pela Administração para a avaliação do valor recuperável apresentado do ativo imobilizado e seus respectivos registros contábeis no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. ArrendamentosMotivo pelo qual o assunto foi considerado um PAAConforme descrito na nota explicativa n° 33, a Companhia mantém compromissos decorrentes de contratos de arrendamentos da unidade exploradora de petróleo, embarcações de apoio, bombas, geradores, armazéns, além do imóvel da sede administrativa cujos direitos de utilização resultaram no reconhecimento, em 1º de janeiro de 2019, de um passivo de arrendamento e do correspondente direito de uso do ativo, conforme o novo pronunciamento técnico CPC 06 (R2) - Arrendamentos (IFRS 16 - Leases). A implementação da mudança de prática contábil e a relevância dos saldos de passivo de arrendamento, que totalizavam R$ 785.721 mil (circulante e não circulante), e de direito de uso do ativo que totalizavam R$ 824.370 mil (controladora e consolidado) em 31 de dezembro de 2019, bem como o fato de envolverem o uso de premissas com elevado nível de julgamento (prazos de arrendamento, taxa incremental de juros de financiamento, dentre outros aspectos), nos levaram a considerar esse tema como uma área crítica e, portanto, de risco em nossa abordagem de auditoria durante o exercício de 2019.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaComo parte de nossos procedimentos de auditoria, efetuamos a análise da política contábil e do pronunciamento técnico e efetuamos os seguintes procedimentos : (a) o entendimento e a avaliação dos critérios adotados pela Administração no levantamento dos contratos (b) a identificação daqueles que continham elementos de arrendamento ou de prestação de serviço (c) o teste, em base amostral, da segregação dos contratos de arrendamento, bem como daqueles que se qualificavam às isenções previstas no pronunciamento CPC 06 (R2) - Arrendamentos (IFRS 16 - Leases) e, (d) com o apoio de nossos especialistas internos em finanças corporativas, avaliamos os critérios adotados pela Administração para determinação da taxa de desconto (taxa incremental de financiamento) utilizada para a mensuração do valor presente do passivo de arrendamento. Adicionalmente, avaliamos as divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas com relação ao assunto, conforme notas explicativas n° 3.r e 33. Com base na abordagem, nos procedimentos de auditoria executados e nas evidências de auditoria obtidas, consideramos que a mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento, assim como as divulgações relacionadas, estão adequadas no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos nenhuma forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (Iasb), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aquele s com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisobtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladasavaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administraçãoconcluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacionalavaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequadaobtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 26 de março de 2020.Marcio Romulo PereiraCT CRC RJ- 076774-O - 7Grant Thornton Auditores IndependentesCRC SP-025.583/O-1