DFP 2019 de AZUL S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Administradores e Acionistas da Azul S.A. Barueri - São PauloOpinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Azul S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019, e as respectivas demonstrações do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase - reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na nota explicativa 3.19, em decorrência da adoção do Pronunciamento Técnico CPC 06 (R2) - Arrendamentos e IFRS 16 - Leases, os valores correspondentes referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no Pronunciamento Técnico NBC TG 23 (R1) - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Receita de passageiros As receitas de passageiros são reconhecidas após a efetiva prestação do serviço de transporte, sendo os trechos vendidos e não voados reconhecidos no passivo circulante como transportes a executar e apropriados ao resultado do exercício quando utilizados. O reconhecimento de certas receitas leva em consideração estimativas com razoável grau de julgamento profissional por parte da administração, tais como a expectativa de expiração de bilhetes não utilizados, sendo estas premissas avaliadas pela administração com base em dados históricos. Adicionalmente, o processo de venda de bilhetes e reconhecimento da receita de passageiros é extremamente dependente dos sistemas de tecnologia da informação. Este assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido aos aspectos citados acima e à magnitude dos montantes relacionados para as demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoOs procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros (i) a análise da adequação de lançamentos manuais incluídos nas contas de receita (ii) confronto de uma amostra de voos com relatórios emitidos pela agência reguladora de aviação (iii) acompanhamento do embarque de passageiros e verificação do reconhecimento da respectiva receita, (iv) análise da movimentação dos saldos de receita considerando nossa expectativa e indicadores de mercado (v) análise da adequação do reconhecimento da receita sobre os créditos expirados e (vi) avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras, incluídas nas notas explicativas 3.16 e 26 foram apropriadas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos aceitáveis as políticas de reconhecimento de receitas de passageiros da Companhia para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Bonds Conversíveis em ações da TAP Em 14 de março de 2016, a Companhia adquiriu dívidas conversíveis de série A emitidas pela Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S.A. ("TAP") no montante de ?90 milhões ("Bonds TAP"). Os Bonds TAP são conversíveis, no total ou em parte, e a opção de conversão em novas ações da TAP possui direito a benefícios econômicos preferenciais ("Ações TAP"). Após a conversão total, as Ações TAP representarão 6,0% do capital total e votante da TAP, com o direito de receber dividendos ou outras distribuições correspondentes a 41,25% dos lucros distribuíveis da TAP, conforme divulgado na nota explicativa 12(h)(ii). O valor justo desta opção foi reconhecido em aplicações financeiras no ativo não circulante, conforme mencionado na nota explicativa 12(h)(ii), tendo contrapartida na linha de "resultado de transações com partes relacionadas, líquido" na demonstração do resultado. O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para nossa auditoria devido à relevância dos valores e à estimativa e julgamento necessários, exercidos pela administração no cálculo do valor justo desta opção. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros (i) a revisão das premissas para o cálculo de valor justo da aplicação financeira no ativo não circulante, incluindo o envolvimento de especialistas em avaliação para nos auxiliar na revisão do cálculo de valor justo (ii) a avaliação da adequação dos registros contábeis relacionados à operação e (iii) a avaliação das divulgações nas demonstrações financeiras, incluídas na nota explicativa 12(h)(ii). Baseados no resultado dos procedimen tos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos aceitáveis as políticas de mensuração do valor justo da aplicação financeira no ativo não circulante para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas na nota explicativa 12(h)(ii), no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Reservas de manutenção Segundo os termos dos contratos com os arrendadores das aeronaves, anteriormente definidos como operacionais, a Companhia está comprometida em efetuar manutenção ou a reembolsar o arrendador com base na condição efetiva da fuselagem, motores e peças com vida útil limitada.A recuperabilidade destes depósitos é avaliada pela administração a partir da comparação dos valores que se espera que sejam reembolsados quando da próxima manutenção. Valores determinados como não recuperáveis são reconhecidos como despesas no resultado do exercício. Em 31 de dezembro de 2019, conforme nota explicativa 13, o saldo de reservas de manutenção totalizava R$1.498.898 mil. Considerando a magnitude dos montantes envolvidos, além do grau de julgamento aplicado na determinação das estimativas de custos de manutenção a incorrer e da necessidade de acompanhamento por parte da administração da recuperabilidade destes depósitos, consideramos esse um assunto significativo para nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros (i) o envio de carta de confirmação junto aos arrendadores que contempla o saldo da reserva de manutenção para cada contrato (ii) seleção de uma amostra de contratos e conferência dos seus respectivos termos (iii) análise de recuperabilidade da reserva de manutenção, elaborada pela administração, que considera a recuperabilidade de cada depósito para cada item, aeronave e arrendador (iv) a avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras, incluídas nas notas explicativas 3.11 e 13, foram apropriadas baseado nas normas contábeis vigentes.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos aceitáveis as políticas de mensuração da reserva de manutenção para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Arrendamentos Conforme divulgado nas notas explicativas 3.7.1, 3.19 e 15 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019, em 1º de janeiro de 2019, a Companhia adotou o novo pronunciamento contábil CPC 06 (R2) - Arrendamentos e IFRS 16 - Leases emitido pelo International Accounting Standards Board - IASB, com base na abordagem retrospectiva completa. Consequentemente, os períodos anteriores foram reapresentados, e o efeito cumulativo da adoção inicial em 01 de janeiro de 2017 foi registrado na conta de prejuízos acumulados no patrimônio líquido. Essa adoção resultou no reconhecimento nos balanços patrimoniais de abertura em 1º de janeiro de 2017, entre outros impactos, de ativo por direito de uso, passivo de arrendamento e prejuízo acumulado, conforme apresentado nas notas explicativas 3.19 e 15.Consideramos a adoção do CPC 06 (R2) e IFRS16, como um assunto significativo para a nossa auditoria pois envolveu valores significativos, abrangência dos impactos nas contas contábeis e alto grau de julgamento por parte da administração da Companhia na determinação da taxa de desconto nos contratos de arrendamento, que é uma estimativa chave utilizada para estimar o ativo por direito de uso e o passivo de arrendamento. Mudanças nestas estimativas podem ter impactos significativos nos valores reconhecidos pela Companhia. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros (i) entendimento e revisão das premissas, controles, política contábil e metodologia definida para adoção do novo pronunciamento (ii) execução de procedimentos para averiguar a integridade da relação de arrendamentos incluídos pela Companhia (iii) seleção de uma amostra de transações e obtenção dos contratos e dados necessários para recalcular o direito de uso e passivo de arrendamento de tais operações (iv) recálculo da taxa de desconto utilizada pela Companhia (v) a avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras, incluídas nas notas explicativas 3.7.1, 3.19 e 15, foram apropriadas baseado nas normas contábeis vigentes. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos aceitáveis as políticas de reconhecimento e mensuração, bem como as respectivas divulgações, relativas à adoção do CPC 06 (R2) e IFRS16 no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Redução ao valor recuperável de ativos - aeronaves Embraer E195Conforme divulgado na nota explicativa 1, no exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia registrou uma perda de R$ 2.032.307 mil correspondente à redução ao valor recuperável de aeronaves Embraer E195, que serão substituídas por aeronaves mais modernas, e que estão sendo objeto de subarrendamento para outras empresas aéreas, além de provisão para contratos onerosos no valor de R$ 797.591 mil. A metodologia e modelagem utilizadas para a apuração do valor recuperável desses ativos foram baseadas no fluxo de caixa descontado de cada aeronave, estimativa para a qual foram utilizadas premissas pela administração que envolvem alto grau de julgamento, principalmente quanto à geração e ao consumo de fluxos de caixa futuros e taxa de desconto. Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos, além das incertezas inerentes à determinação da estimativa sobre os valores esperados de recuperação, dado o uso de julgamento pela administração na determinação das premissas de seu cálculo. Uma mudança em alguma dessas premissas pode gerar um impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a análise e revisão das metodologias e modelos utilizados pela administração, a avaliação das premissas que suportaram as projeções que determinaram os fluxos de caixa das aeronaves, incluindo a revisão de contratos de subarrendamento e os custos previstos. Nossos procedimentos também incluíram o envolvimento de especialistas em avaliação, para nos auxiliar na revisão da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizados no cálculo da redução ao valor recuperável desses ativos, incluindo taxa de desconto, os controles e procedimentos da administração na estimativa dos fluxos de caixa. Analisamos também a exatidão dos cálculos aritméticos e matemáticos. Como resultado destes procedimentos, identificamos ajuste nos cálculos aritméticos e matemáticos decorrentes de certas inconsistências nos cálculos, sendo este ajuste não registrado pela administração tendo em vista sua imaterialidade sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a redução ao valor recuperável das mencionadas aeronaves, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 1, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.Outros assunt os Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que l ei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 12 de março de 2020.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Marcio D. Berstecher Contador CRC-1SP259735/O-2