DFP 2023 de AMBIPAR PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AosAcionistas, Conselheiros e Administradores daAmbipar Participações e Empreendimentos S.A.São Paulo - SP Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Ambipar Participações e Empreendimentos S.A. ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações, individual e consolidada, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Ambipar Participações e Empreendimentos S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho, individual e consolidado, de suas operações e os seus fluxos de caixa, individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do Auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Avaliação de impairment ativo intangível, principalmente àqueles com vida útil indefinidaConforme divulgado na Nota Explicativa nº 9 às demonstrações contábeis consolidadas, a Companhia e suas controladas possuem ativo intangível, no montante de R$ 3.966.897 mil, em 31 de dezembro de 2023. A maior parte dos direitos envolvidos estão relacionados as suas operações mercantis e incluem ágio pago por expectativa de rentabilidade futura, cujo valor recuperável deve ser avaliado anualmente, conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 01(R1)/IAS36 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Conforme mencionado na referida nota explicativa, a Companhia e suas controladas realizam teste de impairment, o qual envolve alto grau de julgamento de estimativas por parte da Administração, baseado no método do fluxo de caixa descontado, o qual leva em consideração diversas premissas, tais como: taxa de desconto, projeção de inflação, crescimento econômico, entre outros. Sendo assim, esse assunto foi considerado pela auditoria, como uma área de risco devido às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas e julgamentos envolvidos na elaboração dos fluxos de caixa futuros descontados a valor presente, tais como projeções de demanda de mercado, margens operacionais e taxas de desconto que podem alterar significativamente a expectativa de realização dos referidos ativos. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: Avaliação quanto à indícios internos ou externos que pudessem trazer evidências da ocorrência de desvalorização dos ativosRevisão do teste de recuperabilidade dos ativos, avaliando as premissas e metodologia usadas pela Administração da Companhia em conjunto com seus especialistas externos contratados para elaboração dos relatórios de análiseContínuo desafio das premissas utilizadas pela Administração, visando corroborar se existiriam premissas não consistentes e/ou que devessem ser revisadas, tais como: crescimento de receitas, custos e despesas, e diversos outros indicadores de inflação e de preços eAvaliação se as divulgações requeridas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram apropriadas. Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que são razoáveis as premissas e metodologias utilizadas pela Companhia e suas controladas para avaliarem o valor recuperável dos referidos ativos, bem como as devidas divulgações, estão adequadas, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Combinações de negóciosConforme mencionado nas Notas Explicativas nos 2.24 e 7.1, em 2023 ocorreram diversas aquisições de negócios aderentes ao CPC 15R1/IFRS3, que contempla ágios pagos com expectativa de rentabilidade futura, no montante de R$ 770.830 mil (consolidado). O processo de avaliação e mensuração dos ativos adquiridos e passivos assumidos a valores justos e da determinação do preço de aquisição foi conduzido pela Administração da Companhia e suas controladas e envolveu, inclusive, a contratação de avaliadores especialistas externos. Consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria devido à complexidade inerentes aos processos de combinação de negócios, que envolvem, determinação da data de aquisição, bem como na identificação e determinação dos valores justos dos ativos adquiridos, passivos assumidos e ágio apurado decorrente das negociações. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: Leitura do contrato e atas de reunião relacionados com a aquisição, bem como obtenção de evidências que fundamentaram a determinação da data de aquisição do controle pela Companhia e suas controladasAnálise da metodologia utilizada pelos avaliadores externos contratados pela Companhia e suas controladas, para mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos e avaliação da razoabilidade das premissas utilizadas e cálculos efetuados confrontando-os, quando disponíveis, com informações de mercadoAvaliação dos balanços iniciais na data em que o controle é adquirido, quanto as práticas contábeis adotadas pela Empresa adquirida se são condizentes com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)Revisão do cálculo de determinação do ágio apurado nas transações eAvaliação da adequada divulgação das informações em notas explicativas das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria sobre a combinação de negócio, que está consistente com a avaliação realizada, consideramos que os julgamentos e as premissas utilizadas pela Administração no processo de identificação e mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócio e a determinação do ágio com expectativa de recuperação futura, são aceitáveis, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, estão adequadas, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Transaç ão com HPX Corp. - Ambipar Emergency ResponseConforme mencionado nas Notas Explicativas nos 1 e 7, em 3 março de 2023, a Companhia teve um aporte de capital de R$ 909,8 milhões, decorrente da transação com a HPX Corp (uma entidade de propósito específico para a aquisição de negócios - EUA), realizada de acordo com os termos do Business Combination Agreement firmado, juntamente com suas subsidiárias, Emergência Participações S.A., Ambipar Emergency Response ("AMBI") e Ambipar Merger Sub. Como resultado, a Emergência Participações S.A. se tornou uma subsidiária integral da Ambipar Emergency Response. De acordo com a avaliação técnica realizada no IFRS 2/CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações, as despesas de listagem de ações da AMBI na bolsa de valores americana, NYSE, foram reconhecidas diretamente no resultado. Os warrants estão no escopo da IAS 32/IFRS 9 - Instrumentos financeiros, e foram classificadas como Instrumentos financeiros derivativos passivos. A mensuração do valor justo vem sendo reconhecida no resultado financeiro. O processo de avaliação e mensuração foi conduzido pela Administração da Companhia e suas controladas e envolveu, inclusive, a contratação de avaliadores especialistas externos. Consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria devido à complexidade inerente de um processo de listagem na NYSE por meio de uma entidade de propósito específico para aquisição de negócios no mercado americano (SPAC), ser um assunto relevante e extraordinário em 2023, bem como, as análises técnicas de reconhecimento de despesas de listagem e avaliação de warrants. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: Leitura dos termos da negociação e atas de reunião de aprovação da operação, bem como a inspeção de documentação relacionada ao aporte de capital realizadoAnálise da metodologia utilizada pela Companhia e suas controladas, para mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos passivos (warrants), considerando a avaliação da razoabilidade das premissas utilizadas e cálculos efetuados confrontando-os com informações de mercadoAvaliação técnica a respeito dos registros realizados de despesas de listagem, considerando as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) eAvaliação da adequada divulgação das informações em notas explicativas das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria, consideramos que os julgamentos e as premissas utilizadas pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto, são adequadas.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado individual e consolidada - informação suplementar As demonstrações, individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e suas controladas, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadas A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessarem suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis, que compreende a diretoria da Companhia e suas controladas. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é ma ior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre à eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Campinas, 28 de março de 2024. BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.CRC 2 SP 013846/O-1 Esmir de OliveiraContador CRC 1 SP 109628/O-0